Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 16, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司

调整募集资金投资项目内部结构的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等相关法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公 司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对公司拟调整募集资金 投资项目内部结构的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、拟变更募集资金投资项目内部结构的情况

（一）非公开发行股票募集资金的情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048 号《关于核准深圳市 兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市兆驰股份有限公司（以下简 称“公司”或“兆驰股份”）由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票20,934.6909 万股，发行价为 每股人民币12.28 元，共计募集资金2,570,780,042.00 元，扣除发行费用人民 币8,760,736.51 元，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49 元。截止2016 年10 月31 日，公司上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141 号）确认。

经2015 年11 月2 日召开的2015 年第七次临时股东大会审议批准，本次募 集资金计划用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台协同 打造，具体如下：

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单位：元

			单位：元
募集资金投 资项目	具体投向	项目计划 投资总额	募集资金 拟投入金额
互联网电视 业务联合运 营	搭建智能超级电视硬件平台	1,180,918,784.00	1,007,918,784.00
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、 电商等在内的内容云平台	1,358,160,000.00	1,151,619,221.49
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售 平台	402,481,300.00	402,481,300.00
	合计	2,941,560,084.00	2,562,019,305.49

经公司 2017 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十二次会议及 2017 年 9 月 21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同 意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商 等在内的内容云平台”募集资金 100,000 万元，并投入到新项目“LED 外延芯片 生产项目”。该次募集资金用途变更后，募投项目使用计划如下：

单位：元

		单位：元
募集资金投资项目	具体投向	调整后募集资金 拟投入金额
互联网电视业务联合运 营	搭建智能超级电视硬件平台	1,007,918,784.00
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、 电商等在内的内容云平台	151,619,221.49
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平 台	402,481,300.00
LED外延芯片生产项目	设备购置费	1,000,000,000.00
	合计	2,562,019,305.49

（二）拟变更募集资金项目内部结构的情况

鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、 电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子 公司北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）以自有资金投入建设， 因此拟进行项目内部结构调整，将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等 在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的募集资金投入“搭

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建智能超级电视硬件平台”。

本次募集资金项目内部结构调整后，具体如下：

单位：元

					单位：元
募集 资金 投资 项目	具体投向	本次调整前募 集资金拟投入 金额	剩余募集资金	本次调整金额	本次调整后募 集资金拟投入 金额
互联 网电 视业 务联 合运 营	搭建智能 超级电视	1,007,918,784.00	281,746,145.71	553,797,102.69	1,561,715,886.69
	搭建包括 视频、游 戏、医疗、 教育、电商 等在内的 内容云平 台	151,619,221.49	151,315,802.69	-151,315,802.69	303,418.80
	搭建全渠 道覆盖的 自有品牌 销售平台	402,481,300.00	402,481,300.00	-402,481,300.00	-
LED 外延 芯片 生产	设备购置 费	1,000,000,000.00	960,082,908.04	-	1,000,000,000.00
	合计	2,562,019,305.49	1,795,626,156.44	-	2,562,019,305.49

注：公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额同时用于互联网 电视业务联合运营“搭建智能超级电视硬件平台”，具体以银行余额为准。

本次调整募集资金投资项目内部结构不涉及变更募集资金投资项目、不涉及 关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组情形。上述调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、本次调整募集资金投资项目内部结构的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经 2015 年 11 月 2 日召开的 2015 年第七次临时股东大会审议批准，募集资 金投资项目予以成立，实施主体为本公司。根据公司第三届董事会第三十三次会 议审议通过的《非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》及相关反馈意见披 露的募集资金投资项目明细、第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司募投项目互联网电视业

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务联合运营中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台” 主要包括人力成本、服务器和带宽的采购成本，计划使用募集资金 115,161.92 万 元，分三年投入，预计于 2018 年 11 月建成；“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售 平台”主要包括电商平台人员成本、物流售后服务人员成本和市场推广和媒体宣 传，计划使用募集资金 40,248.13 万元，分三年投入，预计于 2018 年 11 月建成。

经公司 2017 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十二次会议及 2017 年 9 月 21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同 意减少互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电 商等在内的内容云平台”募集资金 100,000 万元，并投入到新项目“LED 外延芯 片生产项目”。变更后，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容 云平台”计划使用募集资金 15,161.92 万元。

截止 2018 年 4 月 30 日，互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游 戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售 平台”的实施主体为本公司，实际投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
具体投向	具体投向	募集资金拟投资金 额	累计已投入金 额	项目建设进度
互联网电视 业务联合运 营项目	搭建包括视频、游 戏、医疗、教育、 电商等在内的内容 云平台	15,161.92	30.34	0.20%
	搭建全渠道覆盖 的自有品牌销售 平台	40,248.13	0.00	0.00%

由于上述平台的建设内容与控股子公司风行在线的经营业务相同，因此已由 风行在线以自有资金投入，故募集资金投资项目关于该平台的建设进度较为缓 慢。

截止 2018 年 4 月 30 日，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内 的内容云平台”未使用募集资金 15,131.58 万元，存放于中国建设银行股份有限 公司深圳福田支行募集资金专户及相关现金管理专户；“搭建全渠道覆盖的自有 品牌销售平台”未使用募集资金 40,248.13 万元，存放于中国银行股份有限公司

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深圳上步支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行及相关现金管理专 户。

（二）调整募集资金投资项目内部结构的原因

在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由 内容和平台驱动硬件需求。在传统电视厂商 ODM 需求增长放缓的背景下，公司 坚持以工业智能制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网 平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，通过家庭电视 迅速获取用户入口，积极打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。

2016 年公司收购北京风行在线技术有限公司的控股权并完成工商变更登 记。风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的互联网企业，其在互联网相关领 域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，且风行在线拥有业内著名的互联网 电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设 计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为用户带来优 质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求。 风行在线纳入公司集团体系后，根据近两年的业务整合情况及其实际运营能力， 风行在线原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设，替代了募集资金 投资项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的 建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视联合运营方面的技术需求。

2017 年初，风行在线成立了全资子公司深圳风行多媒体有限公司，组建了 涵盖电商、物流、售后、推广、媒体宣传等的营销团队，负责自有品牌“风行互 联网电视”的线上及线下销售，线下合作经销商约 18000 家，覆盖 60%-70%的 三四线城镇市场，成为互联网电视品牌最大最健全的线下销售网络之一，故替代 了募集资金投资项目中“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的建设与运营， 可以支持并满足公司在互联网电视销售方面的需求。

互联网电视业务联合运营项目的建设过程中，公司互联网电视产品不断推出 新产品，先后设计出了无边框、曲面、3D、4K、QLED 量子点电视及人工智能 电视等多种款式及型号，不仅取得了 HDR 认证，更获得了国际知名的创意设计 大奖“2017 年德国红点奖”。为进一步提高产品品质与性能，公司将加强在“搭 建智能超级电视硬件平台”的投入，一方面持续自动化改造，以自身设计为主、

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外协设计为辅，采用定制的自动化设备，并融入了信息化改造，随时可以追溯生 产线上的各个环节，同时通过 AI 深度学习引入自动化改造；另一方面，公司将 从无边框、曲面、HDR+Local Dimming、量子点等高端化产品和覆盖大、中、小 等多尺寸产品两个方面持续优化产品架构，根据互联网产品的需求配置模具、零 部件及原材料等，并进行规模化置备。

鉴于互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电 商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”可以由控股子 公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟 调整募集资金投资项目内部结构，将上述两个平台的剩余募集资金转入“搭建智 能超级电视硬件平台”。

三、本次募投项目内部结构调整后的具体情况

（一）本次调整后，募集资金投资项目具体情况如下：

单位：元

					单位：元
募集 资金 投资 项目	具体投向	本次调整前募 集资金拟投入 金额	剩余募集资金	本次调整金额	本次调整后募 集资金拟投入 金额
互联 网电 视业 务联 合运 营	搭建智能超级 电视硬件平台	1,007,918,784.00	281,746,145.71	553,797,102.69	1,561,715,886.69
	搭建包括视 频、游戏、医 疗、教育、电 商等在内的内 容云平台	151,619,221.49	151,315,802.69	-151,315,802.69	303,418.80
	搭建全渠道覆 盖的自有品牌 销售平台	402,481,300.00	402,481,300.00	-402,481,300.00	0.00
LED 外延 芯片 生产 项目	设备购置费	1,000,000,000.00	960,082,908.04	0.00	1,000,000,000.00
	合计	2,562,019,305.49	1,795,626,156.44	0.00	2,562,019,305.49

（二）其中，互联网电视业务联合运营“搭建智能超级电视硬件平台”的投

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资明细如下：

单位：元

				单位：元
序 号	调整前投资明细	调整前拟投入金 额	调整后投资明细	调整后拟投入金 额
一	生产线改造	20,000,000.00	生产线改造	20,000,000.00
二	设备购置成本	273,565,000.00	设备和各尺寸产品的 模具、零部件及原材 料购置成本	827,362,102.69
三	研发人员成本	27,230,000.00	研发人员成本	27,230,000.00
四	铺底流动资金	687,123,784.00	铺底流动资金	687,123,784.00
合计		1,007,918,784.00	合计	1,561,715,886.69

注：公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额同时用于互联网电视 业务联合运营项目“搭建智能超级电视硬件平台”之“二、设备和各尺寸产品的模具、零部 件及原材料购置成本”，具体以银行余额为准。

四、公司履行的决策程序

本次调整募集资金投资项目内部结构的事项，已经公司第四届董事会第二十 五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次调整 募集资金投资项目内部结构事项尚待股东大会审议通过后实施。

五、保荐人的核查意见

保荐人经核查后认为：本次调整募集资金投资项目内部结构事项已经公司第 四届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同 意意见，尚待股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律 法规及公司《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目内部结构，未违 反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提 高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。本保荐机构对上述事 项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司调整募 集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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