Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 20, 2017

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-062

深圳市兆驰股份有限公司

关于参与投资股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资股权投资基金的 议案》，同意公司使用自有资金人民币 20,000 万元作为有限合伙人参与投资深圳甲 子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企 业”），并授权董事长顾伟办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次 投资所涉及的法律文件，办理本次投资所需的审批及登记手续。

上述投资金额未超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业 投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会决策权限内， 无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规 定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人：中金甲子（北京）投资有限公司

名称：中金甲子（北京）投资有限公司（以下简称“中金甲子”）

统一社会信用代码：911101080981661477

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-297 室

法定代表人：梁国忠

注册资本：100.00 万元人民币

成立时间：2014 年 4 月 18 日

经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业 管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

控股股东：梁国忠、甲子万汇（北京）咨询有限公司。

（二）普通合伙人：深圳前海普正投资管理有限公司

名称：深圳前海普正投资管理有限公司（以下简称“普正资本”）

统一社会信用代码：914403003601164297

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：李伟华

注册资本：1000.00 万元人民币

成立时间：2016 年 2 月 22 日

经营范围：投资管理、投资顾问、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不 含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得以任 何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。

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控股股东：李伟华、郭群莲。

普正资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》完成基金业协会登记备案，备案编号为 P1060459。

（三）发起合伙人：新疆中金甲子征和股权投资管理有限公司

名称：新疆中金甲子征和股权投资管理有限公司（以下简称“新疆中金甲子”） 统一社会信用代码：91659001333128117H

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-73 室

法定代表人：梁国忠

注册资本：500.00 万元人民币

成立时间：2015 年 5 月 4 日

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公 司提供直接融资的相关服务。

控股股东：新疆中金甲子股权投资管理有限公司。

• （四）管理人：中金甲子（北京）投资基金管理有限公司

名称：中金甲子（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中金甲子投资管理”）

统一社会信用代码：91110108098166163W

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-298 室

法定代表人：梁国忠

注册资本：10000.00 万元人民币

成立时间：2014 年 04 月 21 日

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经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投 资企业以外的企业提供担保）；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；经济 贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

控股股东：中金资本运营有限公司、甲子万汇（北京）咨询有限公司。

中金甲子投资管理已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成基金业协会登记备案，备案编号为 P1004142。

三、关联关系或其他利益关系说明

中金甲子、普正资本、新疆中金甲子、中金甲子投资管理与公司均不存在关联 关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不 存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系， 未直接或间接持有公司股份。

四、投资基金的基本情况及协议的主要内容

（一）基本情况概要

基金名称：深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5DQNNK2H

组织形式：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路讯美科技广场 1 号楼 1203

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执行事务合伙人：中金甲子（北京）投资有限公司

成立时间：2016 年 12 月 14 日

经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询等。

（二）基金规模

合伙企业及平行投资载体的目标认缴出资总额合计为人民币 400,000.00 万元， 由本合伙企业及平行投资载体全体合伙人缴纳。执行事务合伙人可决定本合伙企业、 平行投资载体的最终认缴出资总额，具体规模以最终实际认缴出资总额为准。

（三）出资方式及出资进度

合伙人以货币出资，首期出资占认缴出资总额的 30%，之后根据投资进度分期 到位，预计自首次交割日起四年之内完成全部出资，具体以执行事务合伙人发出的 出资义务通知为准。

（四）存续期限

执行事务合伙人可于本合伙企业认缴出资总额达到人民币 80,000.00 万元时宣 布进行首次交割。合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起算，至首次交 割日的第八个周年日为止。为有序清算本合伙企业所有投资项目，执行事务合伙人 可自行决定将存续期限延长两次，每次一年；或可根据协议约定而相应缩短。

（五）退出机制

合伙企业的股权投资主要通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等 渠道退出。普通合伙人应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以 实现合伙企业的投资回报。

（六）会计核算方式

在本合伙企业存续期间和解散后的三年内，执行事务合伙人应在适当的会计账 簿中将本合伙企业交易的全部和准确记录保存在或促使这些信息被保存在执行事务

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合伙人住所，其中应包含适用法律要求的全部信息。本合伙企业应于每一会计年度 结束后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。在存续期限内，除合理延迟 外，执行事务合伙人或管理人应在每一会计年度结束后的 120 个自然日内，向各有 限合伙人提交经审计的财务报表及相关事项；并在每个季度结束后的合理时间内提 供未经审计的财务报表。

（七）投资方向

本投资基金拟通过参与优质的创业投资子基金、进行股权直接投资的方式获取 投资回报。投资基金的投资领域主要包含现代科技、大数据及人工智能等相关的先 进制造业领域，以及包含文化娱乐、现代教育行业等的消费升级领域。

（八）投资管理和决策机制

普通合伙人将共同委派资深投资专业人士组成投资决策委员会（“投资决策委员 会”），负责对投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

投资决策委员由 3 名委员组成，采取一人一票制，任何投资决策（含退出）应 获全部 3 名委员同意方可通过。特别地，执行事务合伙人有权根据本合伙企业运营 情况决定投资决策委员会组成扩充至 5 名委员，采取一人一票制，任何投资决策（含 退出）须获得超过 4 名委员同意方可通过。

投资决策委员会在投资决策过程中实行关联方回避表决制度。如任一普通合伙 人或其关联人士参与投资了某一项目，则在投资决策委员会审议该项目（“拟议项 目”）时，该等普通合伙人委派的委员不参与投票，拟议项目由另一普通合伙人委派 的全部委员一致同意即可通过，而无需满足上述通过的要求。

（九）管理费

本合伙企业应向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费，存续期限内， 管理费应按认缴出资的 1.5%/年计提。首期管理费应于首次交割日起算至首次交割 日所在年度的最末一日截止，于首次交割日后十个工作日内支付给管理人。此后的 管理费按年度预付，即在每年 1 月 10 日前支付本年度的管理费，计费期间不满 12 个月的，管理费应根据该期间的实际天数计算。在发生后续交割的情况下，本合伙

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企业应就新增的认缴出资额支付相应管理费及利息，具体金额按照协议约定计算。

（十）收益分配机制

合伙企业在扣除应付管理费以及合伙企业其他应付的成本费用和返还合伙人出 资后，投资收益按合伙人认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例进行分配。累 计产生的利润为回报率 8%/年以下（含 8%/年）的（从每次提款通知的到账日期起 算到返还相应实缴资本的分配时点截止），利润在全体合伙人之间根据其实际缴付 出资的比例和出资实际缴存时间进行分配；回报率超过 8%/年的，利润在有限合伙 人和发起合伙人之间按照 85:15 分配，但发起合伙人应确保有限合伙人的回报率达 到 8%/年。

（十一）亏损分担

若合伙企业投资项目发生亏损，各合伙人应按照其在该项目上的出资比例进行 分摊。如存在有限合伙人违约未按通知缴付出资情形的，则普通合伙人有权认定该 有限合伙人违约并扣留该有限合伙人全部或部分实缴出资，在用于合伙协议约定的 用途后作为本合伙企业的其他收入而全部分配给非违约合伙人以弥补该违约合伙人 违约行为带来的损失。

（十二）公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次投资的目的及影响

公司本次作为有限合伙人参与投资合伙企业，主要目的在于通过专业化的管理 和市场化的运作，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积 极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，在获取财务收益的同时，通过该 基金可以间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，实现公司持 续、健康地发展，提高公司盈利水平。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财 务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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（二）本次投资存在的风险

合伙企业对外投资是一个长期投资行为，存在投资周期长、流动性低等特点， 相关投资将面临较长投资回收期。在投资运行过程中，无论是被投资企业所在的宏 观环境还是被投资企业本身的微观环境均可能发生重大变化，例如行业周期、企业 经营管理等多种因素，均可能对被投资企业的成功运营造成实质性影响，将可能面 临投资效益不达预期或亏损的风险。

对此，在投资基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有 关法律法规要求，严格风险管控。

六、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

本次参与投资的合伙企业自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不 构成同业竞争或关联交易。由于合伙企业主要向未上市公司（包括新三板挂牌企业） 进行股权投资，不能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。

若合伙企业后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法 规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争； 若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露 义务，不损害公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。

七、其他说明

（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员不参与投资基金份额认购，且上述人员均未在合伙企业中任职。

（二）公司承诺：在本次投资分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资 金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（三）公司本次参与投资合伙企业不属于以下期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

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2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集 资金）；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（四）公司将根据合伙企业后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者留意，并注意投资风险。

八、监事会意见

经审核，公司以自有资金出资参与投资合伙企业，有利于公司借助专业机构的 团队优势、项目资源优势和平台优势，在获取财务收益的同时，为公司未来发展储 备具有良好发展前景的投资标的，加速公司自身产业布局，进一步加快公司发展， 符合公司发展战略。因此，监事会同意公司使用自有资金人民币 20,000 万元参与投 资深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

九、独立董事意见

公司本次以自有资金出资参与投资合伙企业，有利于借助专业机构的团队优势、 项目资源优势和平台优势，发掘和利用新机遇，在获取财务收益的同时，推进业务 创新和战略扩张，实现公司持续、健康地发展，符合公司发展战略。

本次公司参与投资合伙企业事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定， 其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作 和业务发展造成不良影响。因此，独立董事同意公司使用自有资金人民币 20,000 万 元参与投资深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

十、备查文件

• （一）公司第四届董事会第十六次会议决议；

• （二）公司第四届监事会第十三次会议决议；

• （三）独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• （四）深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。

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特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会 二○一七年十月二十一日

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