Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 5, 2017

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等相关法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公 司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对公司拟变更部分募集 资金用途的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2016 年非公开发行股票募集资金的情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048 号《关于核准深圳市 兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市兆驰股份有限公司（以下简 称“公司”或“兆驰股份”）由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票20,934.6909 万股，发行价为 每股人民币12.28 元，共计募集资金2,570,780,042.00 元，扣除发行费用人民 币8,760,736.51 元，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49 元。截止2016 年10 月31 日，公司上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141 号）确认。

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该募集资金用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台 协同打造，具体如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
募集资金投资 项目	具体投向	项目计划 投资总额	募集资金 拟投入金额
互联网电视业 务联合运营	搭建智能超级电视硬件平台	1,180,918,784.00	1,007,918,784.00
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、 电商等在内的内容云平台	1,358,160,000.00	1,151,619,221.49
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平 台	402,481,300.00	402,481,300.00
	合计	2,941,560,084.00	2,562,019,305.49

（二）拟变更募集资金项目情况

截至2017 年8 月31 日，互联网电视业务联合运营项目已投入募集资金 44,309.75 万元，项目进度为17.29%。其中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、 电商等在内的内容云平台”已投入募集资金30.34 万元，剩余募集资金 115,131.58 万元，鉴于该平台已由控股子公司北京风行在线技术有限公司（以 下简称“风行在线”）以自有资金投入建设，因此该平台拟减少募集资金投入规 模。

为提高募集资金的使用效率和效益，拟减少“搭建包括视频、游戏、医疗、 教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000 万元，并投入到新项目“LED 外延芯片生产项目”。本次拟变更项目涉及的总金额为100,000.00 万元，占募集 资金净额的39.03%。调整后募集资金投资项目具体如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
募集资金 投资项目	具体投向	募集资金拟投入 金额	调整金额	调整后募集资金 投入金额
互联网电 视业务联 合运营	搭建智能超级电视硬 件平台	1,007,918,784.00	-	1,007,918,784.00
	搭建包括视频、游戏、 医疗、教育、电商等 在内的内容云平台	1,151,619,221.49	-1,000,000,000.00	151,619,221.49
	搭建全渠道覆盖的自 有品牌销售平台	402,481,300.00	-	402,481,300.00
LED 外延 芯片生产 项目	设备购置费	-	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00

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2

合计 2,562,019,305.49 - 2,562,019,305.49

公司已于2017 年9 月4 日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集 资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过。

截至本核查意见出具之日，LED 外延芯片生产项目已经获得南昌高新技术产 业开发区管理委员会出具的编号为洪高新管建审字[2017]264 号的《关于同意江 西兆驰半导体有限公司年产360 万片4 寸LED 外延片和芯片生产项目（一期）备 案的通知》；该项目目前正在进行环境影响评估。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经2015 年11 月2 日召开的2015 年第七次临时股东大会审议批准，募集资 金投资项目予以成立，实施主体为公司。根据公司第三届董事会第三十三次会议 审议通过的《非公开发行A 股股票预案（第三次修订稿）》及相关反馈意见披露 的募集资金投资项目明细、第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司募投项目中“搭建包括视 频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”主要包括人力成本、服务器 和带宽的采购成本，计划使用募集资金115,161.92 万元，分三年投入，预计于 2018 年11 月建成。计划投资情况如下：

单位：人民币万元

序号	投资明细	第一年	第二年	第三年	项目计划投资 总额	募集资金拟投 资金额
1	人员成本	4,845.00	6,084.00	7,287.00	18,216.00	10,216.00
2	服务器成本	3,000.00	4,000.00	5,000.00	12,000.00	9,000.00
3	带宽成本	14,400.00	33,600.00	57,600.00	105,600.00	95,945.92
合计		22,245.00	43,684.00	69,887.00	135,816.00	115,161.92

截止2017 年8 月31 日，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内 的内容云平台”的实施主体为公司，实际投资情况如下：

单位：人民币万元

序号	投资明细	募集资金拟投资金额	累计已投入金额	项目建设进度
1	人员成本	10,216.00	0.00	0.00%

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3

2	服务器成本	9,000.00	30.34	0.33%
3	带宽成本	95,945.92	0.00	0.00%
合计		115,161.92	30.34	0.03%

由于该平台的建设内容与控股子公司风行在线的经营业务相同，因此已由风 行在线以自有资金投入，故募集资金投资项目关于该平台的建设进度较为缓慢。

截止2017 年8 月31 日，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内 的内容云平台”未使用募集资金115,131.58 万元，存放于中国建设银行股份有 限公司深圳福田支行募集资金专户及相关现金管理专户。

（二）调整原募投项目的原因

随着互联网的普及，智能化操作平台从手机引入电视，互联网电视逐步普及， 其在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品的设计及 内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、 网上购物、互动游戏等增值服务，以满足在视频、电商、教育、远程医疗等方面 的多样化需求。智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。面对互联网带来 的挑战以及全新的市场竞争环境，公司确立了由消费类电子制造向互联网电视业 务联合运营转型的发展战略，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基 于内容、体验的服务提供进行转型。因此，经2015 年11 月2 日召开的2015 年 第七次临时股东大会审议批准，募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项 目”予以成立，三个具体投向分别为“搭建智能超级电视硬件平台”、“搭建包括 视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有 品牌销售平台”，实施主体为公司。

2016 年公司收购风行在线63%的股权完成工商变更登记，风行在线成为公司 的控股子公司。风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的互联网企业，其在互 联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，且风行在线拥有业内著 名的互联网电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公 司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为 用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时 尚娱乐需求。风行在线纳入公司集团体系后，根据近一年的业务整合情况及其实 际运营能力，风行在线原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设，部 分替代了募集资金投资项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内

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的内容云平台”的建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视联合运营方面 的技术需求。

在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由 内容和平台驱动硬件需求。在传统电视厂商ODM 需求增长放缓的背景下，公司坚 持以工业智能制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网平 台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，通过家庭电视迅 速获取用户入口，积极打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统，坚定不 移地完成向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。

鉴于“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”可以 由控股子公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效 益，该平台拟减少募集资金100,000 万元，后续如需增加投资，公司将以自有资 金补足。该平台调整情况如下：

单位：人民币万元

募集资金投资 项目具体投向	投资明细	募集资金承诺投 入金额	调整金额	调整后募集资金 投入金额
搭建包括视 频、游戏、医 疗、教育、电 商等在内的内 容云平台	人员成本	10,216.00	-10,216.00	0.00
	服务器成本	9,000.00	-7,000.00	2,000.00
	带宽成本	95,945.92	-82,784.00	13,161.92
合计		115,161.92	-100,000.00	15,161.92

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目基本情况

1、项目基本情况
项目关键要素	关键要素内容
项目名称	LED外延芯片生产项目
项目实施主体	江西兆驰半导体有限公司
项目实施地址	江西省南昌市国家高新技术产业开发区
项目设计产能	产品为LED芯片，年产能预计360万片
项目产品大类	LED产品
项目投资规模	项目投资总额为464,982万元，拟使用募集资金100,000万元

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项目建设的目的及目标：LED 产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步 成为重要的业务板块。随着LED 封装及照明应用业务规模的扩大，公司对LED 芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及应用照明业务进一步发展的重 要因素，加之行业集中度不断提高，逐步呈现全产业链垂直整合的趋势。为实现 成为世界领先的LED 企业这一目标，公司引入经验丰富的专业团队、国外先进设 备及制造工艺，在南昌投资建设LED 外延芯片的设计、制造与销售，旨在掌握芯 片的核心技术，打造LED 芯片、封装、应用照明领域的全产业链布局，发挥协同 效益，提升整体竞争力，助力公司LED 产业快速走向国际市场，参与国际竞争。 2、项目实施方式及投资计划

江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）为本项目的实施主体， 兆驰半导体目前为兆驰股份的全资子公司。南昌高新技术产业开发区管理委员会 将为兆驰半导体申请南昌市重点产业发展基金，拟对兆驰半导体进行增资，共同 建设LED 外延芯片生产项目。

（1）兆驰半导体基本情况

企业名称	江西兆驰半导体有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	160,000万人民币
法定代表人	顾伟
成立日期	2017年7月21日
住所	江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业大厦503、 515室
统一社会信用代码	91360106MA364EUD5U
经营范围	半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、 生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业 务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
股权结构	兆驰股份持有其100%的股权

注：兆驰股份暂未实缴兆驰半导体注册资本。

（2）共同投资概况

LED 外延芯片生产项目预计总投资为464,982 万元，其中310,000 万元拟以 股权融资方式投入，剩余154,982.00 万元拟以自筹资金投入，具体如下：

单位：人民币万元

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融资方式	具体内容	金额
股权融资	兆驰股份以非公开募集资金增资兆驰半导体	100,000.00
	兆驰股份以自有资金增资兆驰半导体	60,000.00
	南昌市重点产业发展基金增资兆驰半导体	150,000.00
	小计	310,000.00
自筹融资	兆驰股份拟以自筹资金投入	154,982.00
总额	合计	464,982.00

1）缴足前次认缴出资

兆驰股份拟以非公开募集资金100,000 万元及自有资金60,000 万元缴足此 前已认缴的兆驰半导体注册资本160,000 万元。 2）新增投资

南昌高新技术产业开发区管理委员会与兆驰股份于2017 年6 月30 日签署了 《投资协议》，兆驰半导体拟注册资金不低于人民币30 亿元，南昌高新技术产业 开发区管理委员会将为兆驰半导体申请南昌市重点产业发展基金，投资金额为人 民币15 亿元，不超过兆驰半导体注册资本的50%；兆驰股份出资不低于人民币 15 亿元且不高于16 亿元。出资完成后，兆驰半导体的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	投资额（万元）	持股比例
1	兆驰股份	160,000.00	51.6129%
2	南昌市重点产业发展基金	150,000.00	48.3871%
合计		310,000.00	100.00%

3）投资进度

兆驰股份拟以现金形式在向兆驰半导体实缴注册资本，南昌市重点产业发展 基金于兆驰半导体实收资本到位后，根据投资协议对其进行增资。

以上投资款将全部用于LED 外延芯片生产项目，项目建成后将主要作为中间 产品用于公司LED 产业发展，部分销往其他下游封装企业。 （3）项目投资计划

本项目计算期为12 年，其中建设期为1 年（不含后续扩充期），经营期为 11 年，预计经营期第1 年（即2018 年9 月30 日）达产。本项目预计总投资为 464,982.00 万元，其中固定资产-设备购置费432,075.00 万元，拟以募集资金

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投入100,000.00 万元。投资概算表如下：

序号	项目名称	拟投资金额（万元）	占投资比例
一	固定资产投资	458,399.00	98.5842%
1	设备购置费	432,075.00	92.9229%
2	设备安装费	11,945.00	2.5689%
3	工程建设其他费用	1,028.00	0.2211%
4	预备费	13,351.00	2.8713%
二	铺底流动资金	6,583.00	1.4158%
合计		464,982.00	100.00%

（二）项目可行性分析

1 、项目的背景情况

（ 1 ）行业发展趋势

半导体LED 照明作为一种新型高效固体光源，具有节能、环保和寿命长等显 著优点，对节能减排具有显著意义，符合“绿色低碳”的发展趋势。半导体照明 技术发展迅速、应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大，被各国公认为最有 发展前景的高效照明产业，也被公认为是二十一世纪最具发展前景的高技术领域 之一。半导体照明是继白炽灯、荧光灯之后照明光源的又一次革命，也是提升传 统产业结构、发展新经济增长点的高成长性新兴产业，是当前国际和我国绿色照 明工程发展重点。

1）国际市场现状及需求量预测

2016 年全球LED 产业市场规模高达6,996 亿元，较2015 年增长8.6%，虽然 2016 年全球LED 市场规模增长幅度不高，但是整个行业内部变化调整较大。

2016 年全球LED 芯片市场产值小幅增长。LED 照明芯片作为上游产业核心链 条，准入门槛较高，不仅需要大规模的资金投入，更需要长期的技术积累。根据 统计数据，2016 年全球LED 芯片市场产值为65.02 亿美元（约合人民币447.15 亿元）。对比2015 年63.29 亿美元（约合人民币435.25 亿元）的产值，2016 年 全球LED 芯片市场产值同比增长约为3%。

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全球LED 芯片产值（亿美元）

据TrendForce“2017 全球照明市场展望”报告显示，2016 年LED 照明市场 规模达到296 亿美金，而2017 年LED 照明市场规模则将达到331 亿美金，LED 照明渗透率达到52%。据分析，受惠于区域照明市场发展，2016 年欧洲LED 照明 占比为23%，其次是北美和中国。展望未来，亚太照明市场的增长速度最快。

2016 年之前，LED 芯片厂商纷纷扩大业务，造成产能过剩明显，价格持续快 速下滑，使得LED 行业发生剧变。2016 年以来，随着需求稳定增长，LED 行业供 需关系逐步改善，去年更是出现产品密集涨价事件。业内人士认为，LED 芯片产 能仍低于需求。考虑到2017 年需求稳定增长，LED 芯片将处于供不应求的状态。 2）国内市场现状及需求量预测

LED 相关研究机构的数据均显示2016 年我国LED 产业规模稳步增长。2016 年中国LED 行业总体市场规模达到4,576 亿元，同比增长15.35%。根据国家半 导体照明工程研发及产业联盟产业研究院报告数据，2014-2016 年，我国LED 产 业规模由3,507 亿元增长至5,216 亿元，2016 年LED 产值较2015 年同比增长 22.8%，年均复合增长率为21.96%。其中，2016 年LED 上游外延芯片市场规模约 182 亿元，同比增长20%；中游封装市场规模约748 亿元，同比增长21.5%；下 游应用市场规模约4,286 亿元，同比增长23%。

2016-2021 年中国LED 显示屏行业市场需求与投资咨询报告预测，未来几年， 全球LED 显示屏的市场需求仍将保持快速增长，年均增速将超过20%，预计到2020 年，全球LED 显示屏的市场规模将达到300 亿美元，LED 显示屏行业市场前景广

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阔，中国将是最重要的制造基地。2016 年中国LED 芯片行业市场规模超过145 亿元人民币（2015 年为130 亿元），同比增长11.54%（2015 年为8.3%），增幅较 2015 年提升了3.2 个百分点。

据分析测算，到2017 年年底，LED 芯片有效产能约8328 万片，需求约9235 万片。其中，照明芯片需求4704 万片，同比增长20%；户外全彩显示屏需求2602 万片，同比增长5%；户内小间距需求102 万片，同比增长50%；手机背光需求 139 万片，平板电脑背光需求44 万片，电脑及电视机背光需求699 万片，汽车 灯具需求106 万片。

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2017 年我国LED 芯片行业市场需求分布

（ 2 ）项目建设的必要性

1）推动半导体照明应用和LED 芯片国产化的需要

我国是传统照明产品的制造和消费大国，半导体照明作为新型的节能环保技 术，其核心器件产品LED 芯片的效率指标以及成本偏高一直是制约我国该产业发 展的重要因素。发光效率的提高取决于LED 外延芯片技术的积累和进步，制造成 本的降低则取决于LED 芯片生产的规模化以及上游配套产业链的技术发展及成 本控制能力。长期以来，以日本为代表的发达国家占据着LED 芯片生产的大部分 市场份额，我国本土LED 芯片企业占比相对较小，配套产业链技术薄弱。近年来， 随着国产LED 芯片技术的不断提高，芯片产品的性能得到较大提升，在显示屏、 照明、背光等诸多应用领域得以应用并逐步获得市场认可，然而半导体照明的市

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场渗透率仍较低，半导体照明产业在未来3-5 年将是跨越式发展的阶段，芯片制 造企业必须做好充分准备应对市场需求的快速提升，特别是对高性能低成本的芯 片产品。项目建成达产后，有利于推动半导体照明用的LED 芯片的国产化进程， 降低终端应用产品的生产成本，促进产业健康发展，完善我国自主的LED 产业链， 提升我国半导体照明产业的国际竞争力。

2）提升公司市场竞争力的需要

我国是全球最大的照明产品生产国和出口国，将来中国可能是以LED 产业为 核心的半导体照明产业的主要聚集区域。LED 上游外延芯片行业对资金和技术要 求较高，这也成为进入该行业的最大门槛。在未来日趋激烈的市场竞争中，具备 规模和技术优势的企业会逐渐拉开与竞争对手的差距，从而成为行业的主导者。

公司于2011 年开始涉足LED 产业链的中游封装行业及下游应用领域，经过 近几年的稳步发展，生产规模快速增长，封装及照明业务不断攀升，在业内拥有 较强的市场竞争力，已成为国内领先的LED 企业。LED 产业是公司现有产业链的 延伸与扩张，并逐步成为兆驰股份重要的业务板块。随着业务规模的扩大，公司 对LED 芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及应用照明业务进一步发 展的重要因素，要把这块产业做大做强，必须要打造一个完整的产业链才能有更 好的发展机会。2016 年以来，行业集中度不断提升，国内LED 行业不断出现并 购案例，表明国内呈现全产业链垂直整合趋势。经过友好协商，在南昌市人民政 府的大力支持下，公司计划在南昌投资建设LED 外延片及芯片的设计、制造与销 售，旨在掌握芯片的核心技术，打造LED 芯片、封装、应用照明领域的全产业链 布局，发挥协同效益，以提升整体竞争力，助力公司LED 产业更好地扎根国内 LED 市场，并以此为依托走向国际市场，参与国际市场竞争。

3）节能环保的需要

LED 灯的使用寿命为传统的白炽灯的几倍至几十倍，所消耗的电能却只有白 炽灯的10%；且没有紫外线和红外线辐射，不产生辐射；不含汞和氙等有害元素， 利于回收，而且不会产生电磁干扰，因此被称为真正的“绿色光源”。可减少二 氧化碳、氮氧化物、二氧化硫的排放量，为建设节约型社会贡献力量。

（ 3 ）产品竞争情况

公司投入外延、芯片生产线后会在LED 行业形成完整的产业链。根据国内

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LED 行业的发展趋势，公司涉足上游产业后，面临的竞争主要集中在国内。具体 可以分为现有企业竞争、潜在进入者竞争以及技术发展产品更替竞争。

1）现有企业间竞争

在国内市场中，LED 企业数量众多，形成了长三角、珠三角、闽三角和北方 地区四大产业集群，建立了上海、厦门、深圳、南昌、大连、扬州和石家庄七大 “半导体照明基地”。 LED 产业步入黄金发展期，各企业积极进取的态度，为 LED 产业不断注入新元素及带来更激烈的竞争，新兴产业的巨大潜量刺激了大量 的企业进入该行业。

公司在LED 行业中游及下游发展迅速、生产规模逐步扩大，投资建设LED 外延及芯片能够形成完整的产业链，增强综合竞争力。短期内LED 外延及芯片主 要为自我供给，与国内企业的直接竞争较少。

2）潜在进入者分析

LED 产业新企业进入障碍主要包括规模经济、产品差异、资本需要、转换成 本、销售渠道开拓、政府行为与政策、不受规模支配的成本劣势、自然资源、地 理环境等方面，这其中有些障碍是很难借助复制或仿造的方式来突破的。另外新 LED 企业进入一个行业的可能性大小，取决于进入者主观估计进入所能带来的潜 在利益、所需花费的代价与所要承担的风险这三者的相对大小情况。

LED 行业具有比较长的产业链，从上游到中游再到下游，行业进入门槛逐步 降低。上游和中游的外延、芯片领域地位十分重要，如果能够通过上游和中游的 高端切入，就可以在LED 领域占据主导地位，然而该领域投资额度较大，需要大 量专业技术人员，投资风险相对较高。而中下游封装领域及应用则技术要求较低， 投资规模适中，更加接近于应用市场且市场风险较小，故可能会受到投资者的青 睐，这类企业在深圳、广州、厦门、宁波等地已经形成了产业集聚，未来可能会 有更多的中小企业加入到LED 下游封装应用领域。因此，公司切入LED 上游产业 链，不会遇到较多的新竞争者。

3）替代品威胁分析

未来可能对LED 市场造成极大冲力的是新型照明技术OLED。OLED 照明产品 优势显著，应用在照明上具有轻、薄、光源分布均匀等优势，打破传统照明体积 大、僵硬、厚重的印象，但同时OLED 存在高成本、寿命低等缺点，目前OLED

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还处于研发测试阶段，尚未实现市场规模化生产，结合LED 技术的发展，短期内 OLED 无法对LED 产业形成威胁。

在背光应用领域，Micro LED 被视为继LCD 和OLED 之后最为有可能颠覆显 示行业的新一代技术。Micro LED 来源于LED，与OLED 相同，具有自发光优势， 性能较OLED 更加优化，能耗低、亮度高，具有超高的解析度与色彩饱和度、相 应速度更快、使用寿命更长，效率更高等优势。其中Micro LED 功耗约为LCD 的10%、OLED 的50%，Micro LED 的亮度比OLED 高30 倍，解析度可以达到1500PPI 像素密度。Micro LED 也将是公司未来重点发展的方向之一。

（ 4 ）产品市场前景

1）符合国家产业导向

该项目产品属于国家鼓励发展产业，产品方向符合国家产业导向（《产业结 构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修改、2015 年修改）》第一类（鼓励类） 第十九项（轻工）的第21 小项高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明 产品）技术开发、产品生产，并且是当前优先发展的高技术产业化重点领域产品。 2017 年7 月28 日，国家发改委等13 个部委印发了《半导体照明产业“十三五” 发展规划》引导我国半导体照明产业发展，培育经济新动能，推进照明节能工作。 2）具有良好的市场前景

2016 年中国照明LED 市场规模达259 亿元人民币，低于市场预期，主要原 因为国际LED 照明需求增速不明显，导致中国LED 照明出口总额下滑。不过，由 于中国内需的推动以及价格的稳定，2016 年照明LED 市场规模依然保持9%成长， 预计2017 年照明LED 市场规模将可达到280 亿人民币，2020 年将可达到364 亿 人民币，2015-2020 年复合增长率为9%。

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2017-2020 中国LED 封装市场规模（单位：亿人民币）

3）项目具有可实施性且效益明显

本项目选用国外先进技术与进口工艺设备，同时引进了经营丰富的专业团 队，具有坚实的技术保障和人才基础。本项目提出的建设目标、任务和规模充分 考虑了当地及建设单位的实际情况，可操作性强，组织管理措施到位，切实可行， 符合当前高技术推广发展趋势。该项目具有较好的抗风险能力，且促进了江西地 区的LED 行业的发展，其经济效益、社会效益显著，具有较高的实施价值。

2 、投资项目的选址

本项目建设地点位于南昌国家高新技术产业开发区，天祥大道以北、航空大 道以东。项目拟征地面积约为242 亩，总用地面积约为161,457 平方米，总建筑 面积约为288,280.87 平方米，由南昌高新技术产业开发区管理委员会委托南昌 高新区投资集团公司建设生产厂房及相关附属设施等。厂房建设完成后，本项目 拟租赁该厂房约231000 平方米，其中生产车间约128000 平方米、其他配套约 103000 平方米（具体以实际情况为准）。

3 、项目实施面临的风险及应对措施

1）市场风险

市场风险是指由于市场需求的变化、新的竞争对手加入、竞争策略调整等， 可能给项目造成的损失，其主要表现在市场成长低于预期、市场发育缓慢，或市

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场开拓不够、市场销售不畅、产品价格下降等导致营业收入达不到预期的目标。

应对措施：积极开展符合国家相关规定的宣传，扩大知名度，并依靠其技术 优势加强标准化建设，积极开拓国际市场，同时进一步扩大生产规模，保证产品 的供应量，防范市场风险。最大限度提升销售水平和降低库存。通过媒体加大宣 传力度，提升品牌知名度，促进市场占有率提升，降低市场风险。

2）技术风险

LED 行业上游的供应链及工艺技术与中下游完全不同，在投入MOCVD 的同时 需组建相应的技术和管理团队，目前公司存在储备技术人员不足所带来的风险。

应对措施：在现有基础上，公司引进经营丰富的专业团队，进一步提高企业 科研和技术开发能力，加强自主创新，完善现有的工艺技术，控制产品生产和销 售成本，提高经济效益，同时高度重视保护自主知识产权，注意技术保密问题， 避免技术风险。

3）经营管理风险

公司产业链逐步拓展和延伸，随着进一步扩大资产规模、经营规模，业务内 容呈现多样化和差异化，业务水平快速提升，公司组织结构和管理体系趋于复杂 化，对公司经营决策、客户开拓、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的 要求。在如何有效整合旗下各公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应 方面存在一定的不确定性，若不能持续提高管理水平，完善公司管理制度，则存 在因公司规模扩大而导致的管理风险，将制约公司的可持续发展。

应对措施：公司将建立并完善管理架构、制度、系统和模式，不断优化组织 结构，加强内部控制，保证决策效率、内控安全与资源整合的有效配置，并加强 信息化管理的建设，通过OA 系统、SAP 系统等的协作功能，实现管理流程的标 准化和智能化。通过完善内部控制与提高外部管控双管齐下，促进各子公司自主 经营管理能力的提升，最终使公司管理水平适应公司规模迅速扩张的需要。 4）资金风险

项目承担单位实力雄厚，社会信誉良好，融资能力强，财务状况较为稳健， 持续投入能力强，有较好的防范债务风险能力，加之市场需求不断扩大，为企业 实施本项目打下良好的基础。资金发生风险概率较低，风险影响程度较低。

应对措施：公司已取得各级政府支持，并将积极拓宽投融资渠道，认真落实

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各种来源的资金，做好项目资金衔接，避免出现项目资金不到位情况，规避财务 风险。

5）建设风险

本项目厂区北侧现为下尾村，东侧为高溪村，距离均在一公里左右，而本项 目涉及到的化学品及特种气体较多，可能存在有危险源，在项目建设过程以及后 期投入使用以后，容易引发周围群众不满和投诉。

应对措施：严格以项目所在地的实际情况以及企业生产情况为依据，编制环 境影响评价报告以及安全预评价报告，并且务必做到数据真实可靠有效，满足国 家相关法律法规；在设计过程中以及投产后的项目运行过程中，严格遵守环境影 响评价报告以及安全预评价报告提出的各项环保及安全措施，以确保周边居民的 安全以及本项目的正常运行。

（三）项目经济效益分析

本项目计算期为12 年，其中建设期为1 年，经营期为11 年，预计经营期第 1 年可达产。项目完全达产后，预计经营期平均销售收入为202,384 万元，财务 内部收益率为11.22%，总投资回收期为7.11 年（含建设期）。

四、公司履行的决策程序

本次部分变更募集资金用途的事项，已经公司第四届董事会第十四次会议审 议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次部分变更募集资 金用途事项尚待股东大会审议通过后实施。

五、保荐人的核查意见

保荐人经核查后认为：本次部分变更募集资金用途事项已经公司第四届董事 会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚 待股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及公司 《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳 证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效 率，符合公司的发展战略和股东利益。本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司变更部 分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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