Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 22, 2017

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-009

深圳市兆驰股份有限公司

关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳市光兆未来管 理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）共同出资设立深圳市兆驰照 明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准，以下简称“兆驰照明”）。 兆驰照明注册资本为人民币 20,000.00 万元，其中公司出资 8,000.00 万元，占注册资 本的 40.00%；光兆未来出资 12,000.00 万元，占注册资本的 60.00%。

2、交易对手方光兆未来为公司副董事长全劲松先生控制的合伙企业，故本次对 外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大 资产重组。

3、依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第八次会议 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资 设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事全劲松回避表决，独立董事对本事项 发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易 尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方基本情况

公司名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）

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住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 3 楼

企业性质：有限合伙企业

注册地：广东省深圳市

执行事务合伙人：全劲松

注册资本：人民币 6,000 万元

主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸 易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（最终 以登记机关登记为准）

合伙人结构如下：

合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资人类别
全劲松	4600	76.666667	自然人
吴正喆	500	8.333333	自然人
解庆	450	7.500000	自然人
周礼华	450	7.500000	自然人
合计	6000	100.00	--

深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）正在设立中，最终以登记机关 核准登记为准。

2、关联关系说明

公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙） 76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法 人：（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织”的规定，认定光兆未来为公司的关联方。因此公司本次与光兆未来共同设立公

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司的行为，构成关联交易。

三、拟设立公司基本情况

1、出资方式及出资比例：

公司与关联方光兆未来共同出资设立兆驰照明，出资方式均为货币出资，资金 来源均为自有资金。兆驰照明拟注册资本为人民币 20,000 万元，其中，公司出资人 民币 8,000 万元，占注册资本的 40.00%；光兆未来出资人民币 12,000 万元，占注册 资本的 60.00%。

2、标的公司基本情况：

公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册 为准）

企业类型：股份有限公司

拟注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 3 楼

法定代表人：全劲松

注册资本：人民币 20,000 万元

经营范围：照明类产品、电源类产品、电器类产品、电工类产品（开关、电线 电缆、低压电器、电工胶布）、五金类产品、水管类产品、取暖类产品、装修类建 材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌类产品的技术开发、生产与销售；技术咨 询及服务，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路 设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服 务；企业管理服务；装卸、搬运服务；生产设备的设计与销售。（以上内容法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国 内外贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准 的项目除外）。（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）

股权结构如下：

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合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 （有限合伙）	12,000	60.00
深圳市兆驰股份有限公司	8,000	40.00
合计	20,000	100.00

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的 布局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新 能力，发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公 司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市 公司核心竞争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。

• 2、存在的风险及对公司的影响

1）本次投资，作为公司进一步完善照明全产业链的布局规划，有利于公司拓展 经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。尚不能确定其对公 司 2017 年经营业绩的影响程度。

• 2）兆驰照明成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，

• 公司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运 行，并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至披露日，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有 限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

六、独立董事事前认可和独立意见

• 1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见：

公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合

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伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌 在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期 发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交至公司第四届董 事会第八次会议审议。

• 2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见：

公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合 伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌 在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期 发展战略，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成与公司副董事长的关联交 易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利，履行其义务，该 事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不存 在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，我们一致同意公司与关联方深圳市光 兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的关联交易事项，并将该 事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要， 交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董 事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独 立董事发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需 2017 年第一次临时股东大会审 议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

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• 4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• 5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份

• 有限公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月二十二日

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