Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 13, 2016

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2016】1048 号文核准，深圳市兆驰股份有限公司（以下 简称“兆驰股份”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定 投资者发行不超过 239,540,723 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为兆驰股份本 次发行的保荐人和主承销商，认为兆驰股份本次发行过程及认购对象符合《公司 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及 兆驰股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公 开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合兆驰股份及其全体股东的 利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为兆驰股份第三届董事会第二十四次会议 决议公告日。本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 12.07 元/股，本次非公开发行的发行价格为 12.36 元/股，该发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以 2015 年末总股本 1,601,523,834 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 0.77 元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于 2016 年 5 月 18 日实施完毕，除息 调整后的发行价格为 12.28 元/股。

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（二）发行数量

本次发行的发行数量为 209,346,909 股，符合股东大会决议和《关于核准深 圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1048 号）中 本次发行不超过 239,540,723 股新股的要求。

（三）发行对象

根据发行人与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、 青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、北京国美咨询有限公司（以下 简称“国美咨询”）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，2016 年 10 月 26 日发行人向上述发行对象发出了《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行 股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，除青岛海尔外的认购对象向国信证券在工商银行开 立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为 20,934.6909 万股。发行对象东方明珠、 和国美咨询已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，东方 明珠认购数量为 17,915.3095 万股，国美咨询认购数量为 3,019.3814 万股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

本次非公开发行股票的发行对象为东方明珠和国美咨询，符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、 信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名 的特定对象的要求，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

本次发行对象东方明珠为股份有限公司，国美咨询为有限责任公司，不属于 私募投资基金。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 257,078.0042 万元，未超过本次发行募集资金数额

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上限 294,156.0084 万元。

经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集 资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得 或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人于 2015 年 6 月 18 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开 发行相关的议案；

2、2015 年 7 月 6 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行 相关的议案；

3、发行人于 2015 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议 通过《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非 公开发行相关的议案；

4、2015 年 9 月 7 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开 发行相关的议案；

5、发行人于 2015 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议 通过《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非 公开发行相关的议案；

6、2015 年 11 月 2 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过

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《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开 发行相关的议案；

7、2016 年 9 月 24 日和 2016 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第四 次会议和 2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股 票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，使该决议的有 效期延长至 2016 年第六次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015 年 12 月 16 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申 请。

2、2016 年 3 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发 行股票申请获得无条件通过。

3、2016 年 7 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市兆驰 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1048 号），核准公司 非公开发行不超过 239,540,723 股新股。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日 期	发行时间安排
T-2日 （2016年10月26日，周三）	1、向中国证监会报送发行方案等材料 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T-1日 （2016年10月27日，周四）	发行对象根据《缴款通知书》缴款
T日 （2016年10月28日，周五）	1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告
T+1日	1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户

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日 期	发行时间安排
（2016年10月31日，周一）	2、会计师验资，并出具验资报告 3、律师出具法律意见书
T+3日 （2016年11月2日，周三）	向中国证监会报送发行备案文件
T+4日 （2016年11月3日，周四）	向结算公司提交增发股份登记申请
T+6日 （2016年11月7日，周一）	1、完成新增股份登记工作 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日	刊登发行情况报告书和股份变动公告

（二）附条件生效认购合同签署情况

2015 年 6 月 18 日，公司与东方明珠、青岛海尔签署了《附条件生效的股份 认购协议》。2015 年 8 月 18 日，公司与东方明珠、青岛海尔签署了《附条件生 效的股份认购补充协议》，与国美咨询签署了《附条件生效的股份认购协议》。2015 年 10 月 13 日，公司与东方明珠签署了《附条件生效的股份认购补充协议（二）》。 前述合同约定中国证监会核准本次发行后，以兆驰股份第三届董事会第二十四次 会议决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行股票的发行价格为 12.36 元/ 股。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 以 2015 年末总股本 1,601,523,834 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 0.77 元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于 2016 年 5 月 18 日实施完毕，除息 调整后的发行价格为 12.28 元/股。

（三）发行对象及认购情况

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	东方明珠	17,915.3095	220,000.0000
2	国美咨询	3,019.3814	37,078.0042
合计		20,934.6909	257,078.0042

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

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经核查，保荐人认为：本次发行遵循了 2015 年 6 月 18 日、2015 年 8 月 18 日和 2015 年 10 月 13 日签订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议确定 的程序和规则。

（四）缴款与验资

发行人已于 2016 年 10 月 26 日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款 通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求，向指定账户足额缴 纳认购款。

截至 2016 年 10 月 28 日止，青岛海尔未将认购款按照《缴款通知书》的要 求汇入指定账户，视为其放弃认购本次非公开发行股票；东方明珠、国美咨询足 额缴纳了本次非公开发行股票认购款。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 31 日出具了验证报告 （天健验【2016】3-140 号）。确认截至 2016 年 10 月 28 日止，国信证券已收到 兆驰股份非公开发行股票认购资金总额人民币 2,570,780,042.00 元。上述认购资 金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设 的账户。资金缴纳情况符合《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》的约定。

2016 年 10 月 31 日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2016 年 11 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天 健验【2016】3-141 号），确认截至 2016 年 10 月 31 日止，发行人本次非公开发 行募集资金总额为人民币 2,570,780,042.00 元，扣除发行费用人民币 8,760,736.51 元，实际募集资金净额为人民币 2,562,019,305.49 元，其中计入股本人民币 209,346,909.00 元，计入资本公积人民币 2,352,672,396.49 元。各投资者全部以货 币出资。

经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、和《证券发行与承销管 理办法》的相关规定。

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四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2016 年 3 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通 过，并于 2016 年 3 月 18 日对此进行了公告。

发行人于 2016 年 7 月 8 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行 股票的批复文件，并于 2016 年 7 月 9 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实 履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

综上所述，国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公 开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品：东方明珠系发行人的关联方，国美咨询与 发行人不存在关联关系，东方明珠及国美咨询的资金来源没有直接或间接来源于 发行人。

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特此报告。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人： 李祥飞 保荐代表人： 周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司 二〇一六年十一月二日

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