Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 13, 2016

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-098

深圳市兆驰股份有限公司

关于拟与海尔科技签署战略合作框架协议并拟与青岛海尔签署股 份认购解除协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）拟与青岛海尔 股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）的全资子公司青岛海尔科技投资有限公司 （以下简称“海尔科技”）签署《关于北京风行在线技术有限公司之战略合作框架 协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），拟与青岛海尔签署《关于<附条 件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>之解除协议》（以下 简称“《解除协议》”）。上述协议尚须履行有权内部决策程序，取得必要的内部 批准和授权后方可实施。具体情况如下：

一、协议签署背景

2015 年 6 月 18 日、8 月 18 日，兆驰股份与青岛海尔分别签署了《附条件生效 的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，兆驰股份以 12.36 元/股 的价格非公开发行 297,004,662 股 A 股股票，青岛海尔以 370,780,042 元现金认购甲 方本次非公开发行的 30,000,000 股股票。经实施兆驰股份 2015 年度股东大会审议通 过的《2015 年度利润分配预案》后，除息调整后的发行价格为 12.28 元/股，发行对 象认购的股份数量相应调整。

兆驰股份本次非公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会核准并出具 《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】 1048 号），兆驰股份实际非公开发行人民币普通股 209,346,909 股，并于 2016 年 11 月 14 日发布了非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。

二、协议合作方情况介绍

1、拟签署《战略合作框架协议》公司介绍

海尔科技为青岛海尔的全资子公司，系青岛海尔从事智慧家庭生态圈领域投资 的平台公司。

公司名称：青岛海尔科技投资有限公司

住所：青岛市崂山区海尔路 1 号(海尔工业园内)

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：梁海山

注册资本：20000 万元人民币

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理机构；创业孵化基地的建设、管理及运营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、拟签署《解除协议》公司介绍

公司名称：青岛海尔股份有限公司

住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内

企业类型：股份有限公司

法定代表人：梁海山

注册资本：人民币 609,763.0727 万元

经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器 及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售： 国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、协议的主要内容

1、《战略合作框架协议》

基于对风行超维生态未来发展前景的信心以及对风行电视价值的认可，青岛海 尔拟通过全资子公司海尔科技与兆驰股份共同向北京风行在线技术有限公司（以下 简称“风行在线”）进行增资。海尔科技拟出资 4700 万元按照兆驰股份收购风行在 线时的评估价（参照沪东洲资评报字【2015】第 0459228 号评估报告书）对风行在 线进行增资。海尔科技与兆驰股份将围绕风行在线及其主营业务开展战略合作，整 合各自的优势资源进一步开展全方位深度合作，以探索新的商业模式。

2、《解除协议》

公司与青岛海尔本着优势互补和互惠互利的原则，将充分利用双方的资源优势， 围绕互联网电视联合运营项目开展全面战略合作关系，经友好协商，公司拟与青岛 海尔签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）及《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称“《补充协 议》”），双方基于《认购协议》及《补充协议》产生的权利义务关系，自《解除 协议》生效之日起终止，双方就上述《认购协议》及《补充协议》的约定及前述权 利义务关系的履行不存在任何未结事项或债权债务关系，亦不存在任何现有或潜在 的与前述协议相关的争议或纠纷，除法律法规另有规定外，双方互不追究对方任何 法律责任，本协议一方亦不得向另一方提起任何形式的赔偿或补偿任何经济利益的 请求。

四、协议的审议程序

1、《解除协议》、《战略合作框架协议》及所涉相关事项尚须履行公司有权内 部决策程序，并取得必要的内部批准和授权后方可签署。

2、《战略合作框架协议》为公司与海尔科技签署的战略合作意向性协议，与《解 除协议》同时签署并生效。本次战略合作具体实施方案将另行签署投资协议并就相 关投资事项做明确约定，另行签署的投资协议应在履行有权内部决策程序，并取得 必要的内部批准和授权后方可实施。

• 3、公司本次签署的《解除协议》及《战略合作框架协议》不构成关联交易，也

• 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、协议风险提示及其他需要说明的问题

• 1、公司拟与青岛海尔签署《解除协议》及青岛海尔终止认购公司本次非公开发

• 行股票不会对公司本次非公开发行股票的实施及新股上市产生重大影响。

2、《战略合作框架协议》属于战略合作意向性协议，协议签订后，双方需要进 一步根据协议所确定的合作目标和合作事项进行磋商并达成具体的投资协议。因此， 具体的实施内容和进度均存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

• 3、上述协议的履行预计对公司未来资源整合，向互联网电视联合运营业务转型

• 有一定积极影响，但对本年度经营业绩预计无重大影响。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月十四日