Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 18, 2016

深圳市兆驰股份有限公司 独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的 独立意见

我们作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公 司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司本次非公开发行A股股票预案 （第三次修订稿）的议案》发表如下独立意见：

本次修订后的预案主要增加了本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、采 取措施及相关的主体承诺，对预案中涉及的本次非公开发行的审批程序、风险因 素、股权结构等事项进行了更新，未对发行方案进行调整，修订后的预案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告[2015]31 号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；该 议案无关联董事，无需回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的相关规定；修订后的预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益 的行为。

（以下无正文）

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【本页无正文，为独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

张 力 秦 飞 姚小聪

二〇一六年二月十八日

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