Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 18, 2016

上市公司名称：深圳市兆驰股份有限公司 股票简称：兆驰股份

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002429

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行A 股股票预案

（第三次修订稿）

二零一六年二月

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非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

深圳市兆驰股份有限公司

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第三届董事会第二十四次会议、 2015年第五次临时股东大会、第三届董事会第二十七次会议、2015年第七次临时 股东大会审议通过。

2、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司向特定对 象非公开发行A股股票方案的议案》，调整后的情况如下：

（1）本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海东方明珠新 媒体股份有限公司、青岛海尔股份有限公司及北京国美咨询有限公司共3名符合 中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发 行的股份，所认购股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让；

（2）本次非公开发行的股票数量不超过23,800.3108万股；

（3）本次非公开发行股票募集资金总额不超过294,156.0084万元，募集的 资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议 决议公告日（2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行 价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过23,800.3108万股，募集资金总额不超

过294,156.0084万元。各发行对象认购情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	东方明珠	220,000.0000	17,800.3108
2	青岛海尔	37,078.0042	3,000.0000
3	国美咨询	37,078.0042	3,000.0000
合计		294,156.0084	23,800.3108

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非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

深圳市兆驰股份有限公司

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行价格作除权除息调整。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策 变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应 调减。

5、本次募集资金总额在扣除了发行费用后拟用于互联网电视业务联合运营 项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理 委员会核准。

7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。

9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。

10、本次发行对象为东方明珠、青岛海尔及国美咨询。截至本预案出具日， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，青岛海尔及国美咨询与本公 司不存在关联关系，青岛海尔、国美咨询参与本次非公开发行不构成关联交易。

鉴于本公司于2015年9月8日本公司与东方明珠就竞买北京风行在线技术有 限公司（以下简称“风行在线”）63%股权签署了《产权交易合同》，2016年1月4 日，风行在线完成工商变更登记，风行在线目前为本公司的控股子公司，本次发 行对象东方明珠仍持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方明 珠认定为关联方，东方明珠参与本次非公开发行构成关联交易。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有 关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董 事会第三十三次会议审议通过，尚需获得公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过。

同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

目 录

发行人声明 .................................................................. 2 特别提示 .................................................................... 3 目 录 ....................................................................... 6 释 义 ....................................................................... 8 第一节 本次发行股份方案概要 ................................................. 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11 四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 11 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ................................................................. 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......... 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 14 第二节 发行对象基本情况 .................................................... 15 一、东方明珠 ..................................................................................................................... 15 二、青岛海尔 ..................................................................................................................... 17 三、国美咨询 ..................................................................................................................... 20 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................ 23 一、合同主体和签订时间 ................................................................................................. 23 二、认购价格和认购数量 ................................................................................................. 23 三、认购方式、支付方式及限售期 ................................................................................. 24 四、合同生效条件 ............................................................................................................. 24 五、违约责任 ..................................................................................................................... 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 27 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 27 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 27 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................. 31 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................. 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 33

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 ............................................................................................................................................. 33 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ............................................................................................................................. 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 35 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 35 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 35 第六节 利润分配政策及其执行情况 ............................................ 39 一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 39 二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 40 三、未分配利润使用情况 ................................................................................................. 41 四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》 ........................................................... 41 第七节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ................... 43 一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 ..................................... 43 二、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................................... 45 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................................... 47 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 48 五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ............................................................................................................................................. 49 六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 54

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人/兆驰股份/ 公司/本公司	指	深圳市兆驰股份有限公司
本预案	指	深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A 股股票预案
本次发行/本次非公 开发行	指	深圳市兆驰股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行A 股股票的行为
董事会	指	深圳市兆驰股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市兆驰股份有限公司股东大会
发行对象/认购对象	指	上海东方明珠新媒体股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、北 京国美咨询有限公司
认购协议/股份认购 协议	指	公司就本次非公开发行与认购对象签署的《附条件生效的股份认 购协议》
东方明珠	指	上海东方明珠新媒体股份有限公司
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司
青岛海尔	指	青岛海尔股份有限公司
国美咨询	指	北京国美咨询有限公司
国美电器	指	国美电器有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年	指	2012 年、2013 年、2014 年
中国	指	中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

第一节 本次发行股份方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	深圳市兆驰股份有限公司
公司名称（英文）	Shenzhen Mtc Co.,Ltd.
法定代表人	顾伟
营业执照注册号	440301102850794
成立日期	2005年4月4日
注册资本	160,178.7759 万元
注册地址	广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋
办公地址	深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
邮政编码	518112
电话	0755-32901981
传真	0755-32901983
网站	ls@szmtc.com.cn
公司电子信箱	www.szmtc.com.cn
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	兆驰股份
股票代码	002429
经营范围	生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收 器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含 限制项目）；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务； 信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的 业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资 供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、互联网凭借技术及传播优势不断提高普及率

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005 年以来，我国互联网用 户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014 年末，我国互联网用户规模 已达6.49 亿人，全年共计新增网民3,117 万人；互联网普及率为47.9%，较2013 年末提升了2.1 个百分点。截至2014 年末，我国手机网民规模已达5.57 亿人， 较2013 年增加了5,672 万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013 年的81.0% 提升至85.8%。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

2、互联网技术逐步改变电视行业的生态

互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移 动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争 的关键。2013 年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了 来自互联网的冲击和挑战。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、 视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子 品牌战略。可以预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于 硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。

3、公司拟由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型

公司深知在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价 值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，公司并未满足于自身在电视ODM 制造 方面的优势，在传统电视厂商ODM 需求增长放缓的背景下，公司试图以工业智能 制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络 渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联 合运营的转型，通过家庭电视迅速获取用户入口的同时，打造“内容+终端+平台” 的互联网电视生态系统。

（二）本次发行的目的

1、加快公司向互联网电视业务联合运营转型

通过本次发行，公司将获得业务转型所需发展资金，快速弥补公司在获取优 势内容资源、建立互联网电视业务联合运营平台所面临的资金短板，通过未来数 年的资源整合及投入，公司将从单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内 容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商。本次募投项目的实施，将助 推公司技术的持续创新，提供丰富的内容及服务，打造“内容+终端+平台”的互 联网电视生态系统。

2、整合公司优势资源，增强公司核心竞争力

本次募集资金将投入互联网电视生态系统的建设，通过外购内容或收购内容 公司的方式迅速建立优势内容资源的储备，同时结合互联网电视业务联合运营， 以用户需求为导向，不断推动硬件终端的持续研发和技术创新，以达到不断提升 用户体验的目的。以家庭电视为起点，充分发挥平台优势，拓展电视互动购物、

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

游戏娱乐、智能家居等方面的应用，增加用户粘性，推动围绕互联网电视生态系 统的投资与行业整合，最终增强公司的核心竞争力。

3、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高 公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助 资本实力大幅提升的有利条件，加大对互联网电视生态系统中各项业务的投入， 不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。

综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，有利于公 司实现战略转型，充分发挥公司已有优势，同时加快建立内容与运营优势，迅速 提升综合实力，实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象包括东方明珠、青岛海尔及国美咨询共3名符合中国证监会规 定的特定对象。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况” 部分内容。

截至本预案出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，青 岛海尔及国美咨询与本公司不存在关联关系。2015年9月8日本公司与东方明珠就 竞买风行在线63%股权签署了《产权交易合同》，2016年1月4日风行在线完成工商 变更登记，风行在线目前为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍持有 风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方明珠认定为关联方，东方 明珠参与本次非公开发行构成关联交易。具体情况请参见本预案第一节之“五、 本次非公开发行股票是否构成关联交易”

四、本次非公开发行方案概要

（一）种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日 起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（三）发行数量、发行对象和认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过23,800.3108万股。按发行上限测算，发 行完成后，公司总股本数量将由160,178.7759万股变更为183,979.0867万股。本 次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。各 发行对象认购情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	东方明珠	220,000.0000	17,800.3108
2	青岛海尔	37,078.0042	3,000.0000
3	国美咨询	37,078.0042	3,000.0000
合计		294,156.0084	23,800.3108

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根 据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行股份 上市之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过294,156.0084万元。本次非公开发 行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将全部用于互联网电视业务联合运营项 目。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次发行对象为东方明珠、青岛海尔及国美咨询。截至本预案出具日，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，青岛海尔及国美咨询与本公司不 存在关联关系，青岛海尔、国美咨询参与本次非公开发行不构成关联交易。

鉴于本公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，2015年9月8 日本公司与东方明珠就竞买风行在线63%股权签署了《产权交易合同》，2016年1 月4日风行在线完成工商变更登记，风行在线目前为本公司的控股子公司，本次 发行对象东方明珠仍持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方 明珠认定为关联方，东方明珠参与本次非公开发行构成关联交易。

根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联 交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及 关联交易的相关议案时，与会董事均为非关联董事，无需回避表决；相关议案提 请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司的实际控制人为顾伟先生，控股比例为61.70%。 按照本次非公开发行的数量上限23,800.3108万股测算，本次非公开发行完 成后，公司总股本将达到183,979.0867 万股，顾伟先生控制98,826.52万股公司 股份，控股比例为53.72%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票 不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

备上市条件

本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第三届董事会第二十四次会议、 2015年第五次临时股东大会、第三届董事会第二十七次会议、2015年第七次临时 股东大会审议通过。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非 公开发行相关事宜尚需中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批 准程序。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为东方明珠、青岛海尔及国美咨询共3 名符合中国证监会规定 的特定对象。发行对象基本情况如下：

一、东方明珠

（一）基本情况

企业名称	上海东方明珠新媒体股份有限公司
法定代表人	凌钢
营业执照注册号	310000000005055
成立日期	1990 年6 月16 日
注册资本	262,653.8616 万元
实收资本	262,653.8616 万元
注册地址	上海市徐汇区宜山路757 号百视通大厦
办公地址	上海市徐汇区宜山路757 号百视通大厦
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	东方明珠
股票代码	600637
经营范围	电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、 测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建 设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、 系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播 影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、 制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流 策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文 化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集 成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百 货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔 设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播 电视传播服务。

（二）股权及控制关系结构图

截至2015 年9 月30 日，东方明珠的股权结构如下：

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

	上海市国资委	上海市国资委	上海市国资委	上海市国资委	上海市国资委
				100.00%
		文广集团				文广投资					中国证金				中央汇金				上海国和				其他股东
				45.12%					3.76%				2.99%				1.45%				1.41%				45.27%
											上海东方明珠新媒体股份有限公司

注：

• “文广投资” 指“上海文广投资管理中心（有限合伙）”

• “中国证金” 指 “中国证券金融股份有限公司”

• “中央汇金” 指 “中央汇金投资有限责任公司”

• “上海国和” 指“上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”

截至2015 年9 月30 日，东方明珠的控股股东为文广集团，实际控制人为 上海市国资委。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

东方明珠在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机 顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了 可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。东方明珠核心业务规模和潜力保持全 球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产合计	1,577,406.69
非流动资产合计	1,264,040.26
资产总计	2,841,446.95
流动负债合计	912,786.09
非流动负债合计	162,839.18
负债总计	1,075,625.27
所有者权益合计	1,765,821.68
项目	2014 年度
营业总收入	1,558,807.71
营业利润	292,389.57
利润总额	327,636.32
净利润	262,063.47

• 注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲 裁的情况

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

东方明珠及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后东方明珠与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，东方明珠及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，本公司将与东方明珠及其关联方发生一定的关联交 易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制 度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需 要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对 公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。

（七）本次发行预案披露前24个月内东方明珠及其关联方与公司之间的重 大交易情况

本次非公开发行预案披露前24 个月内（2014 年2 月1 日至2016 年1 月31 日），公司向东方明珠销售液晶电视，合计销售金额为5,086.15 万元，占公司该 期间内销售总额的比例为0.39%；2015 年9 月8 日公司与东方明珠就竞买风行在 线63%股权签署了《产权交易合同》，转让价格为96,700 万元，2016 年1 月4 日风行在线完成工商变更登记。公司与东方明珠的其他关联方之间未发生交易。

二、青岛海尔

（一）基本情况

企业名称	青岛海尔股份有限公司
法定代表人	梁海山
营业执照注册号	370200018040666
成立日期	1994 年3 月31 日
注册资本	612,315.4268 万元
实收资本	612,315.4268 万元
注册地址	山东省青岛市崂山区海尔工业园内
办公地址	山东省青岛市崂山区海尔信息产业园内
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	青岛海尔
股票代码	600690
经营范围	电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批 发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服 务（限分支机构经营)。

（二）股权及控制关系结构图

截至2015 年9 月30 日，青岛海尔的股权结构如下：

					海尔集团公司
	51.20%						100.00%
	海尔电器国际股份有限公司 青岛海尔创业投资咨询有限公 司								其他股东
				20.56% 17.52%			0.19%				61.73%
					青岛海尔股份有限公司

截至2015 年9 月30 日，青岛海尔的控股股东为海尔电器国际股份有限公 司，实际控制人为海尔集团公司。海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青 岛市国有资产管理办公室2002 年6 月1 日出具的说明，认定海尔集团公司企业 性质为集体所有制企业。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

青岛海尔2014 年实现收入887.75 亿元，同比增长2.51%；归属于母公司股 东的净利润49.92 亿元，同比增长19.59%；经营活动产生的现金流量净额达到 70.07 亿元，同比增长7.60%。盈利能力稳步提升，实现稳健、有质量的增长。

在国内市场，根据北京中怡康时代市场研究有限公司统计，海尔冰箱、洗衣 机、热水器等产品份额继续保持行业第一，海尔空调产品市场份额位居第三。在 全球市场，根据世界权威市场调查机构欧睿国际(Euromonitor)发布的2014 年全 球大型家用电器调查数据显示：海尔大型家用电器2014 年品牌零售量的全球市 场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、 洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。

在互联网时代，青岛海尔通过实施网络化战略推进企业转型：对外，依托开 放的U+智慧生活平台，聚合硬件商、软件商、服务商、内容提供商等资源，推 进智慧生活生态圈建设；对内搭建互联工厂体系，从规模化生产向定制化生产逐 步转型，满足用户个性化的需求。

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（四）最近一年简要财务数据

（四）最近一年简要财务数据
	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产合计	5,947,451.59
非流动资产合计	1,553,194.12
资产总计	7,500,645.71
流动负债合计	4,162,805.67
非流动负债合计	425,843.34
负债总计	4,588,649.01
所有者权益合计	2,911,996.70
项目	2014 年度
营业总收入	8,877,544.45
营业利润	773,658.10
利润总额	804,663.62
净利润	669,226.22

注：以上财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲 裁的情况

青岛海尔及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后青岛海尔与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，青岛海尔及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，本公司将与青岛海尔及其关联方发生一定的关联交 易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制 度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需 要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对 公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。

（七）本次发行预案披露前24个月内青岛海尔及其关联方与公司之间的重 大交易情况

本次非公开发行预案披露前24 个月内（2014 年2 月1 日至2016 年1 月31 日），公司向青岛海尔及其关联方销售液晶电视，合计销售金额为486,705.08

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万元，占公司该期间内销售总额的比例为37.40%；公司向其关联方采购液晶面 板，采购金额为29,129.25 万元，占公司该期间内采购总额的比例为2.59%。

三、国美咨询

（一）基本情况

企业名称	北京国美咨询有限公司
法定代表人	黄秀虹
营业执照注册号	110112011240662
成立日期	2008 年07 月31 日
注册资本	500 万元
实收资本	500 万元
注册地址	北京市通州区通胡大街11 号-1-D1
办公地址	北京市通州区通胡大街11 号-1-D1
经营范围	商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询、企业管理咨询；技术 推广服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权及控制关系

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----- Start of picture text -----

黄光裕 杜鹃 其他股东
100% 100% 100% 100%
Shinning Crown Shinning Group Smart Captain 万盛源资产管理公司 67.57%
Holdings Limited Holdings Limited
27.24% 3.74% 1.42% 0.03%
32.43%
GOME Electrical Appliances Holding Limited
（国美电器控股有限公司HK.0493）
（Incorporated in Bermuda）
100% 100%
Grand Hope Investment Limited
Eagle Decade Investment Limited
宏希投资有限公司
(Incorporated in BVI)
(Incorporated in BVI)
100%
Ocean Town Int’l Inc.
海洋城国际有限公司 35%
(Incorporated in BVI)
65%
100%
国美电器有限公司 北京申仁咨询有限公司
98.35% 1.65%
60% 天津国美电器有限公司
40%
天津国美商业管理咨询有限公司
100%
北京国美咨询有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案出具日，国美咨询的控股股东为天津国美商业管理咨询有限公 司，实际控制人为黄光裕。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

国资咨询于2008年7月31日在北京市通州区注册成立，是国美电器的二级子 公司。国美咨询主要从事企业商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询服 务、企业管理咨询服务、技术推广服务、展览展示服务等。公司秉承“客户至上， 以人为本”的精神，“至诚至信、至精至美”的服务信条，以一流的专业水准， 一流的敬业精神，一流的服务意识，勤奋细致的工作态度为客户服务。经过7年 的发展，国美咨询已初具规模，2014年资产规模为2.09亿元，并成为在企业管理 及投资咨询领域具有丰富服务经验的成熟企业。

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（四）最近一年简要财务数据

（四）最近一年简要财务数据
	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产合计	10,852.93
非流动资产合计	10,000.00
资产总计	20,852.93
流动负债合计	20,301.00
非流动负债合计	-
负债总计	20,301.00
所有者权益合计	551.93
项目	2014 年度
营业总收入	-
营业利润	0.43
利润总额	0.43
净利润	0.32

注：以上财务数据未经审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲 裁的情况

国美咨询及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，国美咨询及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，本公司将与国美咨询的关联方国美电器发生一定的 关联交易。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》 等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展 的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为， 并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。

（七）本次发行预案披露前24个月内国美咨询及其关联方与公司之间的重 大交易情况

本次非公开发行预案披露前24 个月内（2014 年2 月1 日至2016 年1 月31 日），公司与国美咨询及其关联方之间未发生交易。

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22

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

本公司与东方明珠签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股 份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，与青岛海尔签订 了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，与国 美咨询签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

2015 年6 月18 日，本公司与东方明珠、青岛海尔签署了《附条件生效的股 份认购协议》。2015 年8 月18 日，本公司与东方明珠、青岛海尔签署了《附条 件生效的股份认购补充协议》，与国美咨询签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2015 年10 月13 日，本公司与东方明珠签署了《附条件生效的股份认购补充协 议（二）》。

二、认购价格和认购数量

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日（2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价 格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	东方明珠	220,000.0000	17,800.3108
2	青岛海尔	37,078.0042	3,000.0000
3	国美咨询	37,078.0042	3,000.0000
合计		294,156.0084	23,800.3108

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三、认购方式、支付方式及限售期

（一）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（二）支付方式

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出 的股票认购价款缴纳通知之日起10 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认 购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股 票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名 下。

（三）限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。

四、合同生效条件

（一）东方明珠

《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、东方明珠双方签署后成立，并 在下列条件全部成就后生效：

• 1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认

• 购协议；

• 2、东方明珠董事会、股东大会审议通过股份认购协议；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、东方明珠签署之日成立， 自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协 议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

《附条件生效的股份认购补充协议（二）》自兆驰股份、东方明珠签署后成

立，并在下列条件全部成就后生效：

• 1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本补充协议；

• 2、乙方内部有权决策机构审议通过本补充协议。

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深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（二）青岛海尔

《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、青岛海尔双方签署后成立，并 在下列条件全部成就后生效：

1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认 购协议；

• 2、青岛海尔内部有权决策机构审议通过股份认购协议；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、青岛海尔签署之日成立， 自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协 议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

（三）国美咨询

《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、国美咨询双方签署后成立，并 在下列条件全部成就后生效：

1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认 购协议；

• 2、国美咨询内部有权决策机构审议通过股份认购协议；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

五、违约责任

一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违 约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用 支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若任何一方未按股份认 购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20 日内仍 未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的10%向守约方支付违约金。

任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务 （包括但不限于本次非公开发行股票事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限 于中国证监会）批准而导致股份认购协议无法实施）将不视为违约，但应在条件 允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的

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一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向 对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由 的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份 认购协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过23,800.3108万股股票，募集资 金总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联 合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业 务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机 遇，实现战略转型，迅速提升公司的综合实力，预计该项目的建设将给股东带来 良好回报。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对互联网电视业务联合运营项 目的募集资金投入金额进行调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）项目建设方案

兆驰股份为互联网电视业务联合运营项目的实施主体，项目建设主要包括三 大平台的协同打造，具体如下：

1、搭建智能超级电视硬件平台

公司充分利用在消费类电子行业多年的ID、硬件、结构设计等经验，针对互 联网用户特点，定制研发全系列高端互联网智能超级电视。

2、搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台

首先，通过非公开发行股票引入长期战略合作伙伴：东方明珠，它是国内七 家互联网电视牌照方之一，拥有海量独家直播视频内容，母公司文广集团拥有强 大的电视制作能力，旗下风行网聚合了大量视频点播内容；其次，公司未来将通 过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台。

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3、搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台

首先，通过非公开发行股票引入长期战略合作伙伴北京国美咨询有限公司。 北京国美咨询有限公司的关联公司国美电器拥有强大的销售服务网络，借助国美 电器年销量数百万台液晶电视的线上平台、线下直营门店，公司的产品能够迅速 全渠道覆盖终端市场，让产品快速面向消费者，实现最终销售；其次，创立自有 互联网品牌，搭建自有线上网络商城，实现一站式网上销售。

（二）项目必要性分析

1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物

随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机； 随着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两； 随着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电 视则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要 方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能 够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将 电视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产 品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验 视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。

2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措

2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互 联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传统 家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第一， 商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通过提 供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌消除 了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所开发 产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场份额 日益减少，销量增速不断下滑。

面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一 席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品 售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制

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造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。

3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要

互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移 动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争 的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界 争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预 见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容 和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通过 互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资源。

（三）项目可行性分析

1、项目符合公司对于互联网电视快速发展的预期

根据第三方平台奥维云网（AVC）预测数据显示，2015年5月彩电市场零售量 341万台，同比下降9.8%，零售额118亿元，同比下降8.9%，其中线上市场零售量 79万台，同比增长38%，占比达23%；线下市场零售量262万台，同比下降18%。从 产品结构来看，预计智能电视的渗透率为75%；UHD电视的渗透率为29%；55+电视 的渗透率为18%；曲面电视渗透率为1.5%。以上数据表明，传统的电视当前整体 需求趋于饱和、销量下滑，而互联网电视在发展的过程中与时俱进，将造就一批 相对更稳定、更具粘性的用户群体。

2、战略合作伙伴的引入将有力保障项目的顺利开展

东方明珠依托文广集团，拥有强大的视听内容创意与生产，交互产品研发与 应用，新媒体管理与运营的综合优势，同时在网络电视技术方面与微软、Cisco 等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。结合其在行业内数十年的经验， 旗下产品和技术在行业占据领导地位，与其他竞争对手形成差异化竞争。在当前 视频网站优质内容竞争愈演愈烈的情况下，公司依托其独特的视频内容，将吸引 并逐步培养用户。通过互联网电视平台推送视频内容和其他增值服务，将有力保 障公司顺利转型。

海尔是世界白色家电第一品牌，营销体系几乎遍布全国所有一二三线城市， 冰箱、洗衣机、热水器等产品份额长期保持行业第一。海尔率先实施网络化转型 战略，搭建开放的U+智慧生活平台，为消费者提供智慧生活解决方案，其与本公

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司的合作，将有利于促进本公司的互联网转型。

北京国美咨询有限公司的关联公司国美电器是中国最大的以家电及消费电 子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店 1700多家，年销售能力千亿元以上。国美电器持续的以满足消费者需求为导向， 进一步以网络优化和提升单店盈利能力为核心，进一步扩展网络覆盖保持有效规 模增长，并注重精细化管理，领导中国家电零售市场。国美品牌得到中国广大消 费者的青睐。其与本公司的合作，将帮助公司迅速将公司的互联网电视硬件推向 终端消费者,有利于加快本公司的互联网转型。

3、引入的风行在线专业互联网运营团队将提供强有力的技术保障

互联网运营能力将是关系到能否成功搭建互联网生态链的非常重要的因素。 在解决硬件、渠道方面问题的同时，2016年1月，公司收购风行在线63%股权完成 工商变更登记，风行在线成为公司的控股子公司。风行在线拥有业内著名的互联 网电视平台运营团队，公司将赋予该团队充分的决策权及管理权，融合战略合作 伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的 互联网智能终端为切入口，获取并培养千万级的家庭用户。在用户体验环节，专 业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方 位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有 的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。

4、公司拥有显著的工业智能制造优势

作为资深数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，公司拥有独特的ODM模式、超强 的成本控制能力和大批量产品的制造能力。第一，独特的ODM模式：公司早已实 现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视 设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主 知识产权，公司具备业内领先的智能超级电视的设计能力；第二，超强的成本控 制能力：公司是目前行业唯一一家从灯珠封装到所有原材料均实现自主采购的制 造商，通过领先于行业的产品设计、工业化智能制造以及独创的供应链管理系统 等优势，使得材料采购成本、制造成本、管理成本的控制能力均领先于全行业； 第三，大批量产品的制造能力：互联网电视不管以何种模式运营，均离不开硬件 设计及制造平台，公司目前是中国最大的电视机ODM制造商，公司的创新产业园

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占地面积14.88万平方米，厂房面积47.6万平方米。

（四）项目发展前景及预期效益

通过互联网电视硬件平台推送视频内容和其他增值服务，预期将获得长期稳 定的回报；通过已售硬件为用户提供增值服务，公司可以分享平台运营收益，最 终建立长期盈利的互联网运营模式。公司计划三年内发展一千万互联网电视月活 跃用户，通过为活跃用户提供增值服务以获得长期稳定收益。

通过该项目的投资，公司将由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转 型，并通过整合线上线下渠道搭建面向终端消费者的渠道体系。通过互联网电视 业务联合运营平台，获取用户入口，将为公司未来良好的业绩奠定坚实基础，对 进一步提升市场份额和市场地位、打造核心竞争力也具有重要意义。由于互联网 电视业务联合运营平台获取收益需要依赖于内容的吸引力、合作方的拓展及分成 机制，目前时点难以对项目收益进行单独测算。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。公司目前处于计算 机、通信和其他电子设备制造业，本次非公开发行完成、募投项目顺利实施后， 公司将同时进入信息传输、软件和信息技术服务业，实现由消费类电子制造向互 联网电视业务联合运营的战略转型，在充分发挥工业制造优势的同时，通过外延 发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终 端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电 视迅速获取智能终端入口的同时，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系 统，从根本上提高公司核心竞争力、提升行业地位。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大 幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良 好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实 施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持 续稳定增长。

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四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

截至本预案出具之日，公司本次募集资金投资项目已依法取得深圳市龙岗区 发展和改革局出具的“深龙岗发改备（2015）0320号”《深圳市社会投资项目备 案证》和深圳市人居环境委员会出具的“深环评[2015]900223号”《深圳市人居 环境委员会建设项目环境影响审查批复》。根据“深环评[2015]900223号”《深 圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》，公司本次募集资金投资项目 新增的互联网液晶电视已包括在原“深环批函[2012]021号”《关于<深圳市兆驰 股份有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》项下数 字液晶电视范围内，无需另外申报。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治 理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金用于互联网电视业务联合运营项目的建设，项目实施后，公司 将新增相关的内容、运营资产，实现由消费类电子制造向互联网电视业务联合运 营的战略转型，从根本上提高公司核心竞争力、提升行业地位，符合公司的发展 战略。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、 股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次发行后，公司将增加23,800.3108万股限售流通股，公司的股东结构将 发生一定变化；实际控制人顾伟控制的公司股份比例由61.70%变动至53.72%，仍 为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行将增加23,800.3108万股股份，发行前后公司股东结构将发生一定 变化，具体如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	本次发行前		本次发行		本次发行后
	持股数量	持股比例	认购数量	认购比例	持股数量	持股比例
新疆兆驰股权投资合伙企 业（有限合伙）	98,687.5091	61.61%	-	-	98,687.5091	53.64%
乌鲁木齐鑫驰四海股权投 资合伙企业（有限合伙）	1,958.9615	1.22%	-	-	1,958.9615	1.06%
东方明珠	-		17,800.3108	74.79%	17,800.3108	9.68%
青岛海尔	-		3,000.0000	12.60%	3,000.0000	1.63%
国美咨询	-		3,000.0000	12.60%	3,000.0000	1.63%
中国银河证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户	1,678.5806	1.05%	-	-	1,678.5806	0.91%
王立群	1,637.8818	1.02%	-	-	1,637.8818	0.89%

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陆燕荣	1,252.7900	0.78%	-	-	1,252.7900	0.68%
华泰证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	1,230.6717	0.77%	-	-	1,230.6717	0.67%
深圳市兆驰股份有限公司 －第一期员工持股计划	1,154.7980	0.72%	-	-	1,154.7980	0.63%
广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	1,081.1648	0.67%	-	-	1,081.1648	0.59%
新华人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 -018L-CT001 深	1,070.3064	0.67%	-	-	1,070.3064	0.58%
中欧基金－招商银行－中 欧增值资产管理计划	868.5370	0.54%	-	-	868.5370	0.47%
其他股东	49,557.5750	30.94%	-	-	49,557.5750	26.94%
合计	160,178.7759	100.00%	23,800.3108	100.00%	183,979.0867	100.00%

（四）高管人员变动

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调 整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将逐渐由消费类 电子制造向互联网电视业务联合运营方向转型。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大 幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良 好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实 施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持 续稳定增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面， 本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此 存在短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定摊薄的风险。但 从中长期来看，本次募投项目实施后公司将实现由消费类电子制造向互联网电视 业务联合运营的战略转型，开辟新的利润增长点，有利于提升公司的核心竞争力

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与市场占有率，提高公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入 将会增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业 竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015 年9 月30 日，公司母公司报表资产负债率为53.00%。本次募集 资金到位后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力提升，公司的资产负债结构 将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），亦不会导致公司财 务结构不合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，

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应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、产业政策风险

国家近年来颁布的关于互联网电视行业的政策的文件主要有《关于加强以电 视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》、《持有互联网电 视拍照机构运营管理要求》（广办发网字[2011]181 号）、《关于不得超范围安 装互联网电视客户端软件的通知》等。上述政策对于互联网电视行业的健康发展 起到了一定的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发 展战略的执行和经营业绩产生一定的不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

消费类电子行业竞争激烈，公司在市场、技术开发、营销等方面需要面对国 内外对手的竞争压力。公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的 过程中，还会有更多的品牌以不同的商业模式进入消费类电子行业，尤其是互联 网电视行业，内容、软件、硬件以及运营、人才、渠道等环节的竞争将更为激烈。 目前行业部分厂商如海信电器、TCL 集团、创维数码等依靠其技术积累、渠道优 势、品牌优势等已积累了较多用户。公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、 青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，于2015 年12 月发布了3 款风行电视，如 果公司未来不能有效地制定实施业务发展规划，日益激烈的市场竞争将会对公司 经营带来不利影响。

（二）经营风险

1、管理风险

随着本次募投项目的逐步实施，公司不仅将引入专业互联网运营团队，还将 通过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台，以及搭建全渠道覆盖的自有品 牌销售平台，上述领域的涉猎及深入均不同于以往，消费类电子制造所积累的管 理经验不一定适用，公司组织架构和管理体系将趋于复杂化，公司的经营决策、 风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要 求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩 张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。

2、消费类电子市场需求变化较快的风险

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公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性 能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快， 导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的 技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于 不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份 额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。

3、互联网电视无法收看直播类节目导致用户付费率较低的风险

互联网电视是互联网与传统电视结合的产物，具有互联网按需获取的交互特 征。互联网电视节目内容比传统电视更加丰富，未来将具备视频、游戏、在线教 育、在线购物等功能，将成为未来家庭娱乐中心。但是，根据《持有互联网电视 牌照机构运营管理要求》（广办发网字(2011)181 号）的相关规定：目前阶段互 联网电视向用户提供视频点播和图文信息服务为主，暂不开展广播电视节目直播 类服务。因此，消费者购买了互联网电视之后，仍需向有线电视运营商购买直播 机顶盒和直播类套餐，方能收看直播类节目。若消费者购买了直播类套餐后不再 购买互联网电视业务的增值业务套餐，公司互联网电视业务的付费率及增值业务 服务收入将可能降低，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对 本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，但公司由消费类 电子制造向互联网电视业务联合运营战略转型，是一项涉及商业模式、资源配置、 运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，项目实施过程中，可能出现项目延期、 投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现 预期目标。

5、网络带宽等服务成本大幅上升的风险

公司为用户提供的互联网电视服务需依托于稳定的网络带宽资源。带宽租赁 成本为互联网电视运营的主要成本之一，若网络带宽等网络服务大幅提价，将可 能对公司的盈利水平产生一定的冲击。

6、人力资源成本上升的风险

目前公司拥有一支稳定、高素质的员工队伍。互联网电视行业属于技术密集

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型企业，公司能否留住及引进优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是 影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争 的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出大幅增加。若公司人力资源成本的上升速 度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造 成不利影响。

（三）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被 摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健， 但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的 简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系 统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目 对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅， 公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回 报存在被摊薄的风险。

本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的 分红减少、表决权被摊薄的风险。

（四）交易涉及的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否最终取得核准或核准 的时间均存在不确定性。

（五）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受兆驰股份盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第六节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公 司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，在充分听取、征求 股东及独立董事意见的基础上，2014 年4 月11 日公司第三届董事会第十次会议 和2014 年5 月8 日公司2013 年年度股东大会分别审议通过了《关于修改公司章 程的议案》，公司对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，重视投资 者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据修订后的《公司章程》， 公司的利润分配政策如下：

第一百五十七条 公司的利润分配政策：

（一）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与 业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币； （四）现金分红比例：

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

• 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

• 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

• 能力；

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2012 年度利润分配方案

2012 年度利润分配方案为：以2012 年12 月31 日股本总数711,951,871.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金2 元（含税），共计分配股利 142,390,374.20 元（含税），尚余未分配利润682,348,595.62 元用于公司扩大 生产经营。同时进行资本公积转增股本，每10 股转增5 股，转增后公司总股本 变更为1,067,927,806.00 股。2013 年6 月21 日，该方案得以实施。

2、2013 年度利润分配方案

2013 年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日总股本1,068,321,806.00 股扣除拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000.00 股，应以股本1,068,036,806.00 股为基数，以资本公积金向全体股 东每10 股转增5 股，共计转增534,018,403.00 股，转增后公司总股本增至 1,602,055,209.00 股；本报告期不派发现金红利，也不送红股。2014 年6 月11

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日，该方案得以实施。

3、2014 年度利润分配方案

2014 年度利润分配方案为：以公司2014 年12 月31 日总股本 1,601,787,759.00 股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的267,450.00 股）， 向全体股东每10 股派发现金0.26 元（含税），共计分配股利41,646,481.73 元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。2015 年6 月10 日，该方案得以实施。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况表如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司 股东的净利润	现金分红占合并报表中归属于 上市公司股东的净利润的比率
2014 年度	4,164.65	66,566.24	6.26%
2013 年度	-	63,588.55	-
2012 年度	14,239.04	53,632.07	26.55%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			30.04%

三、未分配利润使用情况

经审计，公司2012 年实现归属于上市公司股东的净利润为53,632.07 万元， 年末未分配利润余额为111,175.28 万元。2012 年度现金股利为14,239.04 万元， 剩余未分配利润用于公司扩大生产经营。

经审计，公司2013 年实现归属于上市公司股东的净利润为63,588.55 万元， 年末未分配利润余额为157,247.17 万元。2013 年度剩余未分配利润主要用于公 司扩大生产经营、补充流动资金。

经审计，公司2014 年实现归属于上市公司股东的净利润为66,566.24 万元， 年末未分配利润余额为218,196.74 万元。2014 年度现金股利为4,164.65 万元， 剩余未分配利润拟用于公司扩大生产经营、补充流动资金。

四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

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（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000.00 万元人民币。

（三）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利 且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017 年每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）未来三年（2015-2017 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持 股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（六）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。监事会 应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。

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第七节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主 体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，具体如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

公司本次非公开发行股份数量不超过23,800.3108 万股，募集资金总额不超 过294,156.0084 万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益 将有所增加。根据测算，公司 2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益 均低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要 求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关 系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做 出相关承诺。

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他 因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为160,178.7759 万股，本次发 行完成后公司总股本将增至183,979.0867 万股，发行价格为12.36 元/股；

2、公司2015 年第三季度报告中披露了2015 年全年业绩预告，预计2015 年度归属于普通股股东的净利润较2014 年下降0-25%，本次假设公司2015 年扣 除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014 年下降12.5%，即2015 年 度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57,144.31 万元；

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3、假设除本次募集资金投资项目外，2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别较2015 年度持平、增长20%、下降20%三种情形。 公司于2016 年1 月4 日完成对风行在线63%股权的收购，收购完成后将其经营 业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购风行在线的影响；

4、假设本次非公开发行于2016 年6 月完成，该完成时间仅为测算本次非公 开发行摊薄即期回报的假设时间；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016 年度扣除非经常性损益 后的每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015 年度持平；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	160,178.78	160,178.78	183,979.09
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	57,144.31	57,144.31	57,144.31
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.36	0.36	0.33
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.36	0.36	0.33

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015 年度相比增长20%；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	160,178.78	160,178.78	183,979.09
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	57,144.31	68,573.17	68,573.17
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.36	0.43	0.40
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.36	0.43	0.40

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情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015 年度相比下降20%；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	160,178.78	160,178.78	183,979.09
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	57,144.31	45,715.45	45,715.45
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.36	0.29	0.27
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.36	0.29	0.27

（三）关于上述测算的说明

（1）公司对2015 年和2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监 会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016 年度公司每股收益存在被摊 薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门 核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦 前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报 被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报 的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过23,800.3108万股股票，募集资 金总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联 合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业 务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机 遇，实现战略转型，迅速提升公司的综合实力。

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1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物

随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机； 随着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两； 随着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电 视则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要 方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能 够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将 电视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产 品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验 视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。

2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措

2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互 联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传统 家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第一， 商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通过提 供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌消除 了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所开发 产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场份额 日益减少，销量增速不断下滑。

面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一 席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品 售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制 造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。

3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要

互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移 动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争 的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界 争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预 见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容

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和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通过 互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资源。

4、 公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战 略投资者, 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定

互联网电视的价值链较长，涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品 牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发 行，公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，公司将负责互联 网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营，东方明珠提供互联网电视牌照 和海量内容，国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道，各方 将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为 战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致， 彼此依赖，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳 组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下，合作方不会全 力投入资源，而股权合作方式下，各方利益牢牢绑定，将毫无保留地提供其最具 优势的资源，确保“超维生态”的成功。

因此，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战 略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前公司主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、生产和销售，主要产 品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。本次募集资金投资项目为互联网电视业务 联合运营。公司拟通过本次非公开发行实现战略转型。

公司现有业务为本次战略转型打下了坚实基础。公司从事电视机ODM生产已 有10余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知 名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链 等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。传统互联网企业布局互联网电视 业务，往往受限于制造能力和供应链管理能力，需要找代工厂商代工，增加了中 间环节及生产成本，且产品质量及生产进度不易控制，造成硬件终端品质不能满 足消费者要求，影响了布局的速度和品牌的建立。公司互联网电视业务无中间环

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节，可以从工厂直达用户，另外公司多年的电视机研发设计经验使得风行电视具 有非常优秀的用户体验。

通过本次互联网化转型，公司的业务结构更加丰富和多元化。公司原有ODM 业务模式中，公司赚取的为硬件销售收入，而向互联网电视业务联合运营转型后， 除了电视机硬件销售收入，当互联网电视的销售完成后，电视机的消费者转变为 公司的用户，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通过为用户提 供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

目前公司拥有24 条液晶电视生产线，生产工人4,000 余人，具有年生产 1,200 万台液晶电视的生产能力。截至2015 年9 月末，公司拥有技术人员400 余人，并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产 品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5 年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。另一方面，公司通过收购风行在线 63%股权，得以引进业内著名的互联网电视平台运营团队，该团队拥有600 多位 产品技术人员。

（二）技术储备

公司从事液晶电视ODM 生产已有十余年的时间，已实现从外观到结构、硬件、 软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥 有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业内 领先的智能超级电视的设计能力。另一方面，公司收购了风行在线63%股权，风 行在线拥有600 多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会 员、大数据等技术领域都有深厚的积累。

（三）市场储备

公司2015 年12 月发布了风行电视，与同行业竞争对手相比，公司进入互联 网电视行业的时间较短，仅仅采用自主品牌销售方式难以超越竞争对手，因此公 司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。

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自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的 网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、 全国大型的零售超市及线下代理商，公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视 购物等多种渠道进行销售，目前正在洽谈之中。联合品牌通过其原有渠道进行销 售。联合品牌电视仍采用其原有品牌，但其互联网电视牌照方、操作系统、内容 及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统，其用户 可以观看与风行电视相同的视频、应用等内容，公司负责运营互联网电视，并与 合作电视厂商建立利益分享机制。

通过联合品牌的业务模式，公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进 入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视 品牌厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可 以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入，公司则可以拓展风行系电视的销 售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，同时积极获取增量，更快速 地获取互联网电视用户。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期 回报拟采取的措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务运营状况和发展态势

公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的高 新技术企业，主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED 产品。公司连续多年入选工 业和信息化部评选的“中国电子信息百强企业”名单，其中2014 年位列第28 届中国电子信息百强企业第59 名。

2006-2010 年，CRT 电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长， 2011 年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结 束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS 研究表明，2015 年第二季度全球 电视出货量仅为4,800 万台，同比下滑8%，为2009 年第二季度后最大的单季下 滑,奥维云网(AVC)发布报告称，2015 年全球彩电出货2.3 亿台，同比下降2.5%。 与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013

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年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010 年的3,347 万台增长到2013 年的4,554 万台，2014 年中国市场彩电零售量为4,461 万台，同比下降6.6%， 未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4,500 万台左右。公司为国内液晶 电视ODM 行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等 因素的影响，公司主营业务收入和净利润均有所下滑，2015 年1-9 月，公司主 营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。

公司的数字机顶盒产品主要面向运营商进行销售。在境外市场，公司与品牌 零售商和运营商合作，与非洲、南美、东南亚、欧洲等地的大型运营商建立了合 作伙伴关系，主要采取ODM 模式，由公司自主设计研发、采购、制造，产品销售 给境外运营商后以运营商的品牌销售给终端客户；在国内市场，公司采取大客户 销售模式，与国内众多广电运营商、电信运营商建立了合作伙伴关系，通过参与 招投标获得运营商客户订单。

公司LED 业务立足于LED 封装，定位于LED 背光源、LED 室内照明两大核心 应用领域，凭借前期在产品开发、内部使用、市场开拓等方面打下的扎实基础， 兆驰节能照明LED 封装技术已达国内先进水平，已经成为LED 背光领域中大尺寸 LED 背光源的主要供应商之一，在LED 照明市场已经得到一线品牌客户的高度认 可。公司生产的液晶电视机全部使用自有的LED 背光。

公司深知在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价 值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，在传统电视厂商ODM 需求增长放缓的 背景下，公司计划以工业智能制造优势为基础，通过外延发展整合优势内容资源 及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐 完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视获取用户入口的同时，打 造互联网电视“超维生态”。

2、公司现有业务主要风险及改进措施

（1）液晶电视出货量下降的风险

2006-2010 年，CRT 电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长， 2011 年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结 束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS 研究表明，2015 年第二季度全球 电视出货量仅为4,800 万台，同比下滑8%，为2009 年第二季度后最大的单季下

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滑,奥维云网(AVC)发布报告称，2015 年全球彩电出货2.3 亿台，同比下降2.5%。 与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013 年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010 年的3,347 万台增长到2013 年的4,554 万台，2014 年中国市场彩电零售量为4,461 万台，同比下降6.6%， 未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4,500 万台左右。公司为国内液晶 电视ODM 行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等 因素的影响，2015 年1-9 月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74% 和14.31%。如果未来液晶电视出货量进一步下降，公司经营业绩存在继续降低 的风险。

在继续发展原有业务的同时，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务 联合运营战略转型转型，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通 过为用户提供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。

（2）消费类电子市场需求变化较快的风险

公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性 能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快， 导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的 技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于 不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份 额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。

公司将紧跟市场变化趋势，加强自主创新研发，并通过本次非公开发行拟从 单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电 视业务联合运营商，不断提升公司的核心竞争力。

（3）原材料价格波动风险

公司原材料主要是液晶面板、电子元器件等，原材料占产品成本的比重较大。 受国际市场供求的影响，价格波动较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，将 给公司生产经营带来的不利影响。

公司通过持续技术更新降低成本、不断推出新产品提高产品附加值、并且与 主要的原材料供应商保持良好的合作关系等来应对原材料价格波动的风险，并通 过本次非公开发行拓展互联网电视业务，提升包括视频广告、付费点播和电视游

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戏及其他应用等的服务收入占比。

（4）劳动力成本上升的风险

人工成本始终是ODM 模式企业最刚性的成本支出。按照国家“十二五”规划 增加居民收入的工作思路，人工成本上升是必然趋势。自2015 年3 月1 日起， 深圳全日制就业劳动者月最低工资标准提高至2,030 元，涨幅12%；非全日制就 业劳动者小时最低工资标准提高至18.5 元，涨幅12%。长远来看，人工成本的 逐渐上升将给公司的经营业绩带来一定的压力。

公司将通过优化生产流程，提高生产的自动化程度，提高生产效率等方式应 对劳动力成本上升的风险。

（5）汇率波动风险

2014 年，公司国外销售收入占主营业务收入的54.56%，主要以美元报价和 结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。一 方面公司从接受订单、生产、发货，至货款回笼，有一定的业务周期，将影响公 司的汇兑损益；另一方面人民币升值时也会影响出口产品的价格竞争力。

针对汇率波动风险，公司将根据业务规模开展远期外汇交易锁定汇兑成本， 降低经营风险。

（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加， 从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险， 提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

1、大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目系基于公 司主营业务的拓展和转型，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发 展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募 集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟电视行业的发展趋 势，辅以产业链资源整合，逐步实现从单纯的消费类电子制造商向同时具备内容、 软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商的转型，项目建成投产后公司将实 现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。 2 、加强对募集资金的管理

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为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》 、 《证 券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳市兆驰股份有限公司 募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存 储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合 公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议和2014 年年度股东大会审议通 过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报 规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行 完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况 下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公 开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

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（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健， 但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的 简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系 统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目 对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅， 公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回 报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一六年二月十九日

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