Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

深圳市兆驰股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第3—4 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第5—13 页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2014〕3-218 号

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份公司）董事 会编制的2013 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供兆驰股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为兆驰股份公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

兆驰股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兆驰股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，兆驰股份公司董事会编制的2013 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了兆驰股份公司募集资金2013 年度实际 存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：康雪艳 二〇一四年四月十一日

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深圳市兆驰股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司募集 资金2013 年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票5,600 万股， 发行价为每股人民币30 元，共计募集资金168,000 万元，扣除承销和保荐费用及其他发行 费用4,664.07 万元后的募集资金为163,335.93 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金70,752.76 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为8,043.20 万元；2013 年度实际使用募集资金20,301.16 万元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,135.47 万元；累计已使用募集资金 91,053.92 万元，累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,178.67 万元。 截至 2013 年12 月31 日，募集资金余额为人民币83,460.68 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额和以募集资金购买的尚未到期的银行理财产品）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公

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司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在上海 浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建 设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称开户银行） 开设募集资金专用账户。2010 年6 月29 日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了 《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》，并于当日与保荐机构国信证券股份 有限公司及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。为方便公司募 集资金的管理和使用，2011 年6 月22 日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了 《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专 户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份 有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募 集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资 金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011 年7 月12 日，公司与保荐 机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏 银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机 建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户； 2012 年5 月31 日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资 金三方监管协议》。2012 年7 月17 日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012 年8 月份提交公 司2012 年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动 资金4 亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012 年8 月14 日办理 了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。

2013 年2 月28 日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集 资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013 年3 月8 日，公司与保荐人国信证券及 九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银 行泰然支行的募集资金25,980 万元转到九江银行广州分行叙做一年期定期存款。2013 年2 月28 日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 投资银行理财产品的议案》，该议案于2013 年3 月份提交公司2013 年第二次临时股东大会

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审议并获通过，同意公司使用最高额度不超过6 亿元（每次使用不超过2 亿元）的部分闲置 募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在 上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。按照该议案的要求， 2013 年3 月21 日，公司与广发银行深圳金中环支行签署《广发银行“物华天宝”人民币理财计划产 品合同》；同日公司将原存于该行的募集资金7,000 万元叙做6 个月期限理财产品，到期日 为2013 年9 月18 日，该笔理财已于2013 年9 月18 日到期，并及时足额地收回了本金，且 获得了预期收益；公司将存于该行的募集资金5,500 万元叙做3 个月期限理财产品，该笔理 财已于2013 年6 月20 日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013 年6 月20 日，公司与广发银行深圳金中环支行签署《广发银行“广赢安薪” 高端保证收益型（B 款）理财计划产品合同》，同日公司将原存于该行的募集资金5,500 万元叙做3 个月期限理 财产品，到期日为2013 年9 月18 日，该笔理财已于2013 年9 月18 日到期，并及时足额地 收回了本金，且获得了预期收益。2013 年6 月5 日，公司与中国银行南昌城东支行签署《中 国银行股份有限公司理财产品总协议书（2013 年版）》，同日公司将原存于该行的募集资金 2,000 万元购买该行发行的93 天期限的“按期开放”理财产品，到期日为2013 年9 月6 日, 该笔理财已于2013 年9 月6 日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013 年7 月23 日，公司与上海浦东发展银行泰然支行签署《利多多公司理财产品合同》，同日公 司将原存于该行的募集资金13,700 万元购买该行发行的6 个月期限的“利多多公司理财计 划2013 年HH285 期”理财产品，到期日为2014 年1 月23 日。2013 年7 月31 日，公司与 建行南昌火车站支行签署理财产品客户协议书，同日公司将原存于该行的募集资金13,700 万元购买该行发行的140 天期限的利得盈保本型人民币理财产品（2013 年第105 期），到期 日为2013 年12 月19 日,该笔理财已于2013 年12 月19 日到期，并及时足额地收回了本金， 且获得了预期收益。2013 年8 月1 日，公司与上海浦东发展银行泰然支行签署《利多多公 司理财产品合同》，同日公司将原存于该行的募集资金11,100 万元购买该行发行的一年期的 “利多多公司理财计划2013 年HH302 期”理财产品，到期日为2014 年8 月1 日。2013 年9 月11 日，公司与厦门国际银行珠海分行签署《飞越理财人民币“利利共赢” 结构性存款产 品合同》，同日公司将原存于中行南昌城东支行的募集资金2,000 万元购买1 个月期限的对 公理财产品，到期日为2013 年10 月11 日,该笔理财已于2013 年10 月11 日到期，并及时 足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013 年9 月18 日，公司与厦门国际银行珠海分行 签署《飞越理财人民币“利利共赢” 结构性存款产品合同》，同日公司将原存于中行南昌城 东支行的募集资金2,000 万元购买1 个月期限的对公理财产品，到期日为2013 年10 月18

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日,该笔理财已于2013 年10 月18 日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益； 另公司将原存于中行南昌城东支行的募集资金4,000 万元购买2 个月期限的对公理财产品， 到期日为2013 年11 月22 日,该笔理财已于2013 年11 月22 日到期，并及时足额地收回了 本金，且获得了预期收益。2013 年9 月23 日，公司与广发银行金中环支行签署《广发银行 “广赢安薪” 高端保本型（B 款）理财计划对公产品合同》，购买3 个月期限、金额为7000 万元的对公理财产品，到期日为2013 年12 月23 日,该笔理财已于2013 年12 月23 日到期， 并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益；另购买6 个月期限、金额为5000 万元的对 公理财产品，到期日为2014 年3 月24 日。2013 年11 月29 日，公司将原存于中国银行南 昌城东支行的募集资金5,000 万元购买该行发行的17 天期限的“按期开放”理财产品，到 期日为2013 年12 月16 日,该笔理财已于2013 年12 月16 日到期，并及时足额地收回了本 金，且获得了预期收益。2013 年12 月23 日，公司将原存于中国银行南昌城东支行的募集 资金4,500 万元购买该行发行的15 天期限的“按期开放”理财产品，到期日为2014 年1 月7 日。2013 年12 月25 日，公司与建行南昌火车站支行签署理财产品客户协议书，同日 公司将原存于该行的募集资金12,000 万元购买该行发行的97 天期限的“乾元”保本型人民 币理财产品（2013 年第50 期），到期日为2014 年4 月1 日。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013 年12 月31 日，本公司有5 个募集资金专户(其中包括：10 个定期存款账户， 4 个活期存款账户)，购买低风险理财产品6 笔。

1.募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
上海浦东发展银行深圳泰然支 行	79100155200000685	62,486.54	活期
广发银行深圳金中环支行	102013512010003773	1,459,585.63	活期
广发银行深圳金中环支行	102013630010000426	5,000,000.00	定期
中国建设银行南昌火车站支行	36001050330052501739-0001	561.63	活期
中国建设银行南昌火车站支行	36001050330052501739-0003	19,409,610.41	定期
中国银行南昌城东支行	199215592169	874,552.57	活期
中国银行南昌城东支行	200719669751	15,000,000.00	定期
九江银行广州分行	587010100200082636	45,000,000.00	定期

九江银行广州分行	587010100200082896	50,000,000.00	定期
九江银行广州分行	587010100200082711	25,980,000.00	定期
九江银行广州分行	587010100200083136	70,000,000.00	定期
九江银行广州分行	587010100200082971	30,000,000.00	定期
九江银行广州分行	587010100200083211	28,820,000.00	定期
九江银行广州分行	587010100200083051	10,000,000.00	定期
合 计		301,606,796.78

2.募集资金已购买未到期理财情况如下：

开户银行	理财起始日	理财到期日	募集资金余额	备注
上海浦东发展银行深圳泰然支行	2013-7-25	2014-1-23	137,000,000.00
上海浦东发展银行深圳泰然支行	2013-8-2	2014-8-1	111,000,000.00
广发银行深圳金中环支行	2013-12-30	2014-3-28	70,000,000.00
广发银行深圳金中环支行	2013-9-23	2014-3-24	50,000,000.00
中国建设银行南昌火车站支行	2013-12-25	2014-4-1	120,000,000.00
中国银行南昌城东支行	2013-12-23	2014-1-7	45,000,000.00
合 计			533,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• 2．本期超额募集资金的使用情况如下：

无。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

经2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地

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点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主 体由“南昌兆驰”变更为本公司。

2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据 募集资金投资项目的实际情况，高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调 整到2014 年7 月31 日，数字机顶盒建设项目调整至2014 年12 月31 日，蓝光视盘机建设 项目和技术中心建设项目调整至2015 年2 月28 日。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十一日

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附件

募集资金使用情况对照表

2013 年度

2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额			163,335.93		本年度投入募集资金总额					20,301.16
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					91,053.92
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期		本年度 实现的 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
高清数字液晶电视机 建设项目	否	22,470.00	22,470.00	16,917.96	18,342.09	81.63	2014 年7 月31 日	否		否
数字机顶盒建设项目	否	14,500.00	14,500.00	1,819.52	1,887.57	13.02	2014 年12 月31 日	否		否
蓝光视盘机建设项目	否	8,980.00	8,980.00	1,066.50	1,066.50	11.88	2015 年2 月28 日	否		否
技术中心建设项目	否	4,050.00	4,050.00	497.18	565.41	13.96	2015 年2 月28 日	否		否
承诺投资项目小计		50,000.00	50,000.00	20,301.16	21,861.57	43.72
超募资金投向
购买工业用地					14,192.35
永久性补充流动资金					55,000.00
超募资金投向小计					69,192.35
合计		50,000.00	50,000.00	20,301.16	91,053.92

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1．公司于2011 年7 月8 日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011 年8 月1 日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备 案[2011]0110 号）。2012 年8 月13 日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市 兆驰股份有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函 [2012]021 号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提高管理效率，降低运营成本，并解决租 赁厂房带来的风险，经2012 年9 月17 日召开的2012 年第三次临时股东大会审议通过， 公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至 “深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由2012 年12 月31 日调整到2014 年3 月31 日。 2．公司2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》， 根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因 素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调 整到2014 年7 月31 日，数字机顶盒建设项目调整至2014 年12 月31 日，蓝光视盘机建 设项目和技术中心建设项目调整至2015 年2 月28 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1．2010 年12 月13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000 万元永久补 充日常经营所需流动资金。 2．2011 年7 月11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过 15,000 万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000 万元超募资 金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35 万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五 块宗地，用地面积共14.9 万平方米。 3．2012 年7 月17 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用 部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012 年8 月份提交公司2012 年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金 4 亿元。公司于2012 年8 月13 日将建设银行深圳市分行超募资金33,533.03 万元全部 转出，其余资金6,466.97万元于同日由专户上海浦东发展银行泰然支行活期账户支出。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施 地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。

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募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施 主体由全资子公司“南昌市兆驰科技有限公司”变更为本公司。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1．2010 年6 月28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.27 万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业 区C-17-4 地块、用地面积128,348.8 平方米的国有建设用地使用权。 2．2012 年9 月17 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施主体及实施地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已 使用募集资金5,146.27万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放在银行或做低风险理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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