Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 21, 2012

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-067

深圳市兆驰股份有限公司

关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议 于2012年11月21日审议通过了《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议 案》，相关事项说明如下：

一、公司限制性股票计划审批程序简述

1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆 驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报 了申请备案材料。

2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市 兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

4、2012 年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于< 深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予 数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整 后）进行了核实。

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二、关于公司限制性股票计划授予对象、授予数量的调整

（一）调整原因

部分激励对象因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股票或调减认购 限制性股票的数量

（二）调整方案

• 1、关于激励对象名单的调整

原184名激励对象中，有45人因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股 票，有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励 对象人数由184名变更为139名，调整后的激励对象均为公司2012年第四次临时股东 大会审议通过的《公司限制性股票计划》中确定的人员。

2、授予数量的调整

公司有45名激励对象因个人资金或已离职等原因放弃认购限制性股票，合计 418,000股；有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量85,200股，合计调减 503,200股，调整后，拟授予的首次限制性股票数量由3,641,321股变更为3,138,121股。

三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量发表的独立 意见

公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和公司《限制 性股票计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量进行调 整。

公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票 139 名激励对象均符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不

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存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《限制 性股票计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。

五、监事会核查意见

经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的139名激励对象均为公 司2012年第四次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划》确定的激励对象中的 人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对 象的下列情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

前述139名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备 忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票计划》等规定的激励对 象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认 为：

• 1、本激励计划的激励对象名单及授予数量的本次调整已获得现阶段必要的批准

• 和授权；

  • 2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；

• 3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》

• 和《股权激励计划(草案)》的相关规定；

• 4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票

• 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；

  • 5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予

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登记等事项。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第三十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司限制性股

• 票激励计划的激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。 特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十二日

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