Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 21, 2012

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-066

深圳市兆驰股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议 于2012年11月21日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012 年11月21日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明 如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2012年11月14日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于< 深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以 下简称“激励计划”），其主要内容如下：

• 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为兆驰股份限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为兆驰股份向激励

• 对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本 计划激励对象资格的人员共计184人，约占截至2012年6月30日兆驰股份员工总数 5,010人的3.67%。

• 4、对股份锁定期安排的说明：

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完 毕之日止。整个计划有效期为 5 年。

• （1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的

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锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止， 解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为自授予日起满36个月后的 首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股 票总数的30%。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票 数量为3,941,321股，占公司当前总股本的0.5560%；授予价格为5.97元/股。

原披露的激励对象人数为184人，授予的限制性股票数量为3,941,321股，本次差 异原因及调整情况详见2012年11月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整限制性 股票计划授予对象、授予数量的公告》（2012-067）。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆 驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报 了申请备案材料。

2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市 兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

4、2012 年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于< 深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予 数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整 后）进行了核实。

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二、限制性股票授予条件成就情况的说明

• （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

• 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、兆驰股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年

• 度绩效考核合格。

• （二）董事会对授予条件已经成就的说明

• 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其 他情形。

• 2、经董事会审核，根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，

• 公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2011年度工作绩效进行了全面系 统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票 的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

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原184名激励对象中，有45人因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股 票，合计418,000股；有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量85,200股。本 次调整后，公司此次激励对象人数由184名变更为139名，首次授予的限制性股票数 量由3,641,321股变更为3,138,121股。调整后的激励对象均为公司2012年第四次临时 股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。 公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象漆凌燕女士为公司董事会秘书、副总 经理，李相宏先生为公司副总经理，上述两位激励对象在授予日前6个月无买卖本公 司股票的行为。

四、限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：11月21日。

• 2、本次限制性股票的授予价格为：5.97元/股。

• 3、本次限制性股票的激励对象：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(股)	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股 本的比例
漆凌燕	副总经理董事会秘书	100000	291%	00141%
	、	,	.	.
李相宏	副总经理	50,835	1.48%	0.0072%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（137 人）		2,987,286	86.89%	0.4214%
预留		300,000	8.72%	0.0423%
合计（139人）		3,438,121	100.00%	0.4851%

本次限制性股票激励计划的激励对象名单参见2012年11月22日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。 授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

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根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相 关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日 为2012年11月21日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激 励成本。

经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为690.11万元，则2012年-2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（股）	需摊销的总费用 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
3,138,121	690.11	74.76	402.56	155.27	57.51

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营 成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的 139 名激励对象均为 公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

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前述 139 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事 项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》 等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见 如下：

1、关于向激励对象授予限制性股票的意见

本次授予限制性股票的授予日为 2012 年 11 月 21 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司《限制性股票激 励计划》的相关规定。

2、关于对调整限制性股票计划授予对象、授予数量意见

公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和公司《限制 性股票激励计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量进 行调整。

公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票 139 名激励对象均符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不 存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司《限 制性股票激励计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。 九、律师法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认 为：

• 1、本激励计划的激励对象名单及授予数量的本次调整已获得现阶段必要的批准

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和授权；

• 2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；

• 3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》

• 和《股权激励计划(草案)》的相关规定；

• 4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票

• 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；

• 5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予

• 登记等事项。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第三十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司限制性股

• 票激励计划的激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十二日

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