Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 23, 2012

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深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划的 补充法律意见书

致：深圳市兆驰股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆驰股份有 限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）委托，担任公司本激励计划（以下简称 “本激励计划”、“本计划”或“计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和 《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具法律意 见书。

本所此前已为本激励计划出具了《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于深圳 市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

兆驰股份于2012 年7 月27 日召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，并于 2012 年7 月31 日披露了上述事项。随后兆驰股份将本激励计划草案及相关资料报 送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了 沟通。兆驰股份报送的草案已经证监会备案无异议。

兆驰股份根据证监会的反馈意见对本激励计划草案部分内容进行了相应修订。 2012 年10 月22 日，兆驰股份召开董事会和监事会，审议通过了《深圳市兆驰股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称《激励计划（草案

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修订稿）及摘要》）和重新拟定的《限制性股票激励计划激励对象名单》。本所审核 了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》和重新拟定的《限 制性股票激励计划激励对象名单》，出具补充法律意见如下：

一、 关于激励计划的主要内容

公司制订的《激励计划（草案修订稿）》对实施限制性股票激励计划的目的，激 励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种 类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象获授的限制性股票分配 情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、解锁安排、相关 限售规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件、 解锁条件，激励计划的调整的方法和程序，股权激励会计处理及对公司业绩的影响， 实施股权激励计划、授予股票、限制性股票解锁的程序，公司与激励对象各自的权 利义务，激励计划的变更、终止，回购注销等事项做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，公司本激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三 条的规定。

二、 关于标的股票来源

公司本激励计划的股票来源为：公司向激励对象定向发行的人民币普通股。标 的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。

三、 关于标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例

公司本激励计划拟授予激励对象的标的股票数量为 3,941,321 股，标的股票数量 占当前兆驰股份股本总数70881.38 万股的 0.5560%，其中首次授予 3,641,321 股， 预留 300,000 股，预留部分占本计划限制性股票总量的 7.61%。本激励计划为兆驰股 份第一次实行股权激励计划，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总数的10%（7088.1375 万股），任何一名激励对象通过股权激励计划获授 的公司股票累计未超过公司股本总数的1%（708.81375 万股）。

经核查，本所律师认为公司本次实行限制性股票激励计划所涉及的标的股票占

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公司股本总数的比例、预留股票所占比例和激励对象获授公司股票的比例符合《股 权激励管理办法》第十二条和《股权激励有关备忘录2 号》第四条的规定。

四、 关于激励对象

公司本激励计划的激励对象范围为：目前公司的中、高层管理人员及核心技术 （业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本计划涉及的首次激 励对象共计 184 人。

本激励计划的激励对象中没有公司的董事、监事。

根据激励对象的承诺和本所律师的适当核查，本所律师认为公司本激励计划的 激励对象未参与其他类似的激励计划。

根据激励对象的承诺和本所律师的适当核查，本激励计划的激励对象中没有持 有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际 控制人的配偶及直系近亲属。

根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明和本所律师的适当核查，本所律 师认为公司本激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公 司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形，激励对象符合《股权激励管理 办法》第八条、第九条的规定。

五、 关于绩效考核

公司已经第一届董事会第十二次会议决议设立了董事会薪酬与考核委员会,同 时审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》。

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定了《深圳市兆驰股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核管理办法》），以对 激励对象进行有效考核。限制性股票的授予和获准解锁均以考核合格为必要条件。

本所律师认为公司已建立绩效考核体系和考核办法，本激励计划规定以绩效考 核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规 定。

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六、 关于不提供财务资助的承诺

本激励计划规定公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，此规定符合《股 权激励管理办法》第十条的规定。

七、 关于有效期、授予日、锁定期、解锁日和解锁安排

本计划的 有效期 为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完 毕之日止。整个计划有效期为5 年。

本计划 授予日 在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、兆驰股份股东 大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日 起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关 程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 锁定 期 ，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务。

解锁日 是本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定 之日。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向 其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销 其持有的该次解锁对应的限制性股票。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即 各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、 30%的限制性股票。

解锁安排如表所示：

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解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额40%的 部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的 部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第三次解锁条件，剩余总额30%的部 分办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限 于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益 的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股 利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股 票相同。

本所律师认为本激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日和解锁安排的 设定符合《股权激励管理办法》的规定。

八、 关于标的股票相关限售规定

本激励计划对激励对象转让标的股票作出了下列限制：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了

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变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划对激励对象转让标的股票的限制符合《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他相关规范性法律文件的规定。

九、 关于限制性股票的授予价格和确定方法

本计划限制性股票的授予价格为每股5.97 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股5.97 元的价格购买公司向激励对象增发的兆驰股份限制性股票。 本计划限制性股票的授予价格按下列方法确定：

授予价格依据本计划公告前20 个交易日兆驰股份股票均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）11.94 元50%确定，为每股5.97 元。

本所律师认为，本激励计划对授予价格及其确定方法的规定符合《股权激励管 理办法》的规定、符合《股权激励有关事项备忘录1 号》第三、四条的规定。

十、 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序

本计划限制性股票数量的调整方法：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量 进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的限制性股票数量。

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3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

本计划限制性股票授予价格的调整方法：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授 予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经

派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

本计划限制性股票数量、授予价格的调整程序：

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予

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价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的 规定向董事会出具专业意见。

本所律师认为，本激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序不 违反《股权激励管理办法》等法律法规的规定。

十一、 关于限制性股票的授予条件

• 本激励计划规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票： 1、兆驰股份未发生如下任一情形：

• A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 本所律师认为，本激励计划对限制性股票的授予条件的规定符合《股权激励管

理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。

十二、 关于限制性股票的解锁条件

本激励计划规定，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进 行解锁时，必须同时满足以下条件：

• 1、兆驰股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、本计划在 2012-2014 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行

• 考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

• （1）2012 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 30%，净资产收益率

• 不低于 10%；

• （2）2013 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 40%，净资产收益率 不低于 11%；

• （3）2014 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 50%，净资产收益率

• 不低于 12%；

• （4）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。 “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

• “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

业绩考核指标设置说明如下：

公司选取了净利润和净资产收益率指标作为业绩考核指标。净利润指归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率。公司上市后，业务开展顺利，营业收入不断增长，公司业 绩在行业中取得了良好表现，但因募集资金影响，净资产也大规模扩张，影响了公 司的净资产收益率（ROE）水平，且变更实施主体和实施地点后的募投项目“兆驰 创新产业园”自 2012 年 8 月才正式启动，相关募投项目从建设完工到产生效益仍将

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需要一定时间。但公司仍将努力创新经营模式，大力开拓国际和国内市场，调整产 品盈利结构，全方位管控风险，采取多种措施优化成本，尽最大努力保证公司业绩 和净资产收益率（ROE）保持稳步增长态势。因此，公司将 2012 年至 2014 年行权 业绩考核指标中净资产收益率指标依次设定为 10%、11%、12%，依旧保持了较高 的水平和一定幅度的增长水平。上述考核指标能够全面保障对公司业绩和资产利用 效率的双重考核。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁 的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对象考核当 年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

本所律师认为，本激励计划关于限制性股票解锁的规定符合《股权激励管理办 法》第十四条和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定。

十三、 预留部分限制性股票的实施计划

授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预 留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规 的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价 格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二 个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计 划出具专业意见。

禁售期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起 1 年内为禁售期。在禁售期内，预留 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公 积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债 等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。 解锁期

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禁售期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条 件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制 性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次 解锁对应的限制性股票。解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第一次解锁条件的，其中预留总额 40%的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第二次解锁条件的，其中预留总额 30%的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第三次解锁条件，剩余预留总额30% 的部分办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限

于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益 的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股 利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股 票相同。

预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

1、授予条件预留的 300,000 股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的 部分的限制性股票一致。

2、授予价格

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘 要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日 股票交易总量）的50%确定。

3、授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计

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划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制 性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在 首次授予日次日起 12 个月内一次性 授予。

预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的 300,000 股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划 中非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下： （1）2013 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 40%，净资产收益率 不低于 11%；

（2）2014 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 50%，净资产收益率 不低于 12%；

（3）2015 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 60%，净资产收益率 不低于 13%；

（4）锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。 “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

本所律师认为，本激励计划关于预留部分限制性股票的实施计划不违反《股权 激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定。

十四、 公司与激励对象各自的权利义务

本激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务。

公司的权利义务：

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考

• 核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

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• 2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款

• 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资

• 产注入、发行可转债等重大事项。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励 对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对 象签订的劳动合同执行。

激励对象的权利义务：

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监

• 会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

• 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限 于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益 的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股 利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股 票相同。

• 6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象； 若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时

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应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它

• 税费。

• 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为本激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公

平，未违反《股权激励管理办法》和《公司法》等相关法律法规的规定。

十五、 限制性股票激励计划的变更、终止

本激励计划明确了变更、终止的情形。

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

激励对象个人情况发生变化时的处理：

1、激励对象发生职务变更，但仍在兆驰股份内，或在兆驰股份下属分、子公司 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导 致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

• 3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的

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限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

• 4、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚

• 未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

• 5、激励对象身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解

• 锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

• 6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为本激励计划中对激励计划的变更、终止的规定符合《股权激励管 理办法》等相关法律法规的规定。

十六、 限制性股票的回购注销

本激励计划规定，在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去 参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由 公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格； （2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股 票均价。

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据本计划需对回购价格进行调整的除外。

回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对 尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转 增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为

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限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股 票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授 的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格 确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价格 不做调整。

回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价 格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东 大会审议批准。

回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解 锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份 的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

本所律师认为本激励计划中对已授出限制性股票的回购价格调整方法、调整程 序以及回购注销的程序的规定未违反《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

十七、 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后提交兆驰股份股东大会审议，公 司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所

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有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定 的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计 划第六条第二款的规定。

（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实 施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会 根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（四）在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股 票。

（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序的设定符合《股权 激励管理办法》等法律法规的规定。

十八、 本次修订的授权与批准

2012 年10 月22 日，兆驰股份召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》。

2012 年10 月22 日，兆驰股份召开了第二届监事会第二十八次会议，审议通过 了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》和《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

本所查验了上述会议决议文件，本所认为兆驰股份对本激励计划的本次修订已 履行的内部决策程序符合相关法律规定。

十九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，兆驰股份对本激励计划的本次修订不影响本激励计

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划的合法性；本激励计划的本次修订已履行了内部决策程序；本激励计划已经中国 证监会备案无异议，再经兆驰股份股东大会决议通过，则兆驰股份实施本激励计划 不存在任何法律障碍；兆驰股份仍需依法对本激励计划的修订履行信息披露义务。

本法律意见书正本四份。

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[此页为《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司限制性 股票激励计划的补充法律意见书》的签字盖章页，无正文]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

负责人：徐三桥 孔雨泉 黄 亮 二○一二年十月二十二日

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