Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 1, 2012

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见

作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐 机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆驰股份拟变更募集资金投资项目 实施主体及实施地点的事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

兆驰股份2010年5月31日首次公开发行人民币普通股5,600万股股票，并于 2010年6月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额 1,680,000,000 元，扣除发行费用46,640,748.09 元，实际募集资金净额 1,633,359,251.91 元，较原500,000,000 元的募集资金计划超额募集 1,133,359,251.91元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具 的深鹏所验字[2010]208 号验资报告审验，募集资金已经全部存放于募集资金专 户管理。

二、公司变更募投项目实施主体及实施地点的情况

（一）招股说明书承诺的募投项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金 投资项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	备案情况	环评情况
1	高清数字液晶电视 机建设项目	22,470	洪发改工交备字 [2009]14 号	洪环监督[2009]058 号
2	数字机顶盒建设项目	14,500	洪发改工交备字 [2009]12 号	洪环监督 [2009]060 号
3	蓝光视盘机建设项 目	8,980	洪发改工交备字 [2009]11 号	洪环监督 [2009]059 号
4	技术中心建设项目	4,050	洪发改工交备字 [2009]13 号	洪环监督 [2009]057 号
-	合计	50,000	-	-

上述募集资金投资项目的实施主体均为公司全资子公司南昌市兆驰科技有 限公司（以下简称“南昌兆驰”）。

• （二）截止2012年8月31日募集资金实际使用情况

单位：万元

	募集资金金额	已投入金额	剩余金额 （含利息）	备注
招股书披露的募投项目：	50,000	5,146.26	47,553
购买南昌募投项目用地		5,146.26		见1
超募资金：	113,335.93	69,192.35	49,740
补充流动资金		55,000		见2、4
购买兆驰创新产业园土地		14,192.35		见3
合计	163,335.93	74,338.61	97,293

1、2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南 昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用 地使用权。

2、2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币 15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。

3、2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 不超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000 万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深圳市 龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积148,845.84平方米。

4、2012年7月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审计通过了《关于使 用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金 中的40,000万元资金用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。

截止2012年8月31日，募集资金专户江苏银行余额为107,916,671.31元，广 发金中环支行余额为124,168,340.36元，南昌建行余额为137,689,117.65，南昌

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中行余额为105,753,555.98元,超募资金专户浦发银行余额为497,404,872.69 元。

（三）变更募投项目实施主体及实施地点的情况

经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟将全部四个募集资金 投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南 湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。

1、变更实施主体及实施地点的原因

公司于2009年1月完成募投项目的可行性报告，项目的选址位于南昌市青山 湖区昌东工业区内。2010年6月公司上市后，上述募投项目实施的市场环境已经 发生了很大变化。基于以下原因，公司提出变更募集资金投资项目实施主体和实 施地点。

（1）降低物流运输成本

公司产品销售以出口为主，原南昌生产基地离港口较远，运输成本较高。在 深圳投资建设创新产业园，地理位置优越，规划完善，交通方便，配套设施齐全， 将能提高公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。

（2）提高管理效率，降低运营成本，彻底解决产能瓶颈问题

公司的生产制造系统在国内消费电子行业位居前列，但由于受到生产场地的 制约，公司产能的增长速度远不能满足市场需求，产能不足已经成为限制公司发 展的主要制约因素。为了满足不断增加的市场订单需求，除了原有正在运营的福 永和沙井两个工厂外，公司于2011年1月租赁了面积为3.7万平方米的深圳松岗工 厂，于2011年12月在深圳光明租赁了面积为5万平方米的深圳光明工厂。目前， 公司福永、沙井、松岗、光明的生产基地厂址分散，公司总部与各生产基地分隔 较远，管理难度较大，且不同生产基地之间产品流转量大，物流费用高。2011 年7月8日，公司竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道占地面积达14.9万平方米的五块 宗地。公司计划在竞拍取得的深圳市龙岗区南湾街道五块宗地上投资15亿元建设 “兆驰创新产业园”。“兆驰创新产业园”建成后，将彻底解决公司产能瓶颈问 题，形成一个集总部、研发、设计、生产于一体的具备现代化管理效率的综合创 新产业园。

（3）解决租赁厂房带来的风险

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目前，公司福永、沙井、松岗、光明的生产厂房均为租赁使用。其中福永房 产具备产权证书，沙井、松岗、光明的生产厂房虽然均已按政府规定办理了房屋 租赁备案手续，但由于历史原因，上述房产并未具备产权证书。该类厂房若被列 入政府的城市更新改造计划，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，有可能会 对公司生产经营带来一定影响。“兆驰创新产业园”建成后，将彻底解决租赁厂 房带来的风险问题。

综上所述，本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更系基于公司对 目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出符合公司实际情况，有利于公 司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存 在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

2、调整募投项目建设进度的情况

考虑到建设工期等因素，公司拟调整以上募集资金投资项目的建设进度。项 目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。调 整后的各募集资金投资项目的竣工时间如下：

序号	项目名称	调整前	调整后
1	高清数字液晶电视机建设项目	2012 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
2	数字机顶盒建设项目	2012 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
3	蓝光视盘机建设项目	2012 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
4	技术中心建设项目	2012 年12 月31 日	2014 年3 月31 日

3、原募投项目已使用募集资金的归还

2010年6月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌 市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地 使用权。变更募集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司将以自有资金归还 原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。

4、本次募投项目变更行政许可获取情况

本次募集资金投资项目已获得的深圳市发展和改革委员会的项目立项备案 和深圳市人居环境委员会的环评核准批文。

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2011年8月1日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》 （深发改备案[2011]0110号），项目总投资额15亿元。

2012年8月13日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有 限公司兆驰科技园建设项目环境影晌报告书（报批稿）的批复》（深环批函 [2012]021号）。

5、公司履行的审议程序

公司第二届董事会第三十五次会议已经审议通过了《关于变更募投项目实施 主体和实施地点的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本次募集资金投 资项目实施主体和实施地点的变更尚需提交公司股东大会审议通过。

三、保荐机构的核查意见

作为兆驰股份首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，国信证券及保荐代 表人本着审慎的原则对本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项 进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，发表意见如下： 兆驰股份上述变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项经过了董 事会审议、独立董事认可及监事会审议，尚需提交公司股东大会审议通过后方可 实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，该次变更符合股东和公司的长远利益。符合《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文 件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意兆驰股份本次变更募集资金投 资项目实施主体和实施地点的事项。（以下无正文）

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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司变更 募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 张剑军 李 波

国信证券股份有限公司

年 月 日

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