Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 1, 2012

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-043

深圳市兆驰股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月31 日召开的第 二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实 施地点的议案》，该议案尚须提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。现就相关 情况公告如下：

一、公司募集资金投资项目和募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]648号文《关于核准深圳市兆驰股份 有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5600 万股，募集资金总额1,680,000,000 元，扣除发行费用46,640,748.09元， 实际募集资金净额1,633,359,251.91元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具的深鹏所验字[2010]208 号验资报告审验。上述募集资金已经全部 存放于募集资金专户管理。

（一）公司募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投 资项目如下：

				单位：万元 环评情况 洪环监督[2009]058 号 洪环监督[2009]060 号 洪环监督[2009]059 号
序号	项目名称	项目总投资	备案情况	环评情况
1	高清数字液晶电视机 建设项目	22,470	洪发改工交备字 [2009]14号	洪环监督[2009]058 号
2	数字机顶盒建设项目	14,500	洪发改工交备字 [2009]12号	洪环监督[2009]060 号
3	蓝光视盘机建设项目	8,980	洪发改工交备字 [2009]11号	洪环监督[2009]059 号

4	技术中心建设项目	4,050	洪发改工交备字 [2009]13号	洪环监督[2009]057 号
-	合计	50,000	-	-

上述募集资金投资项目的实施主体均为公司全资子公司南昌市兆驰科技有限公 司（以下简称“南昌兆驰”）。

（二）公司募集资金使用情况

单位：万元

	募集资金金额	已投入金额	剩余金额 （含利息）	备注
募投项目：	50,000	5,146.26	47,553
购买南昌募投项目用地		5,146.26		见1
超募资金：	113,335.93	69,192.35	49,740
补充流动资金		55,000		见2、4
购买兆驰创新产业园土地		14,192.35		见3
合计：	163,335.93	74,338.61	97,293

1、2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市 青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地使用 权。变更募集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司将以自有资金归还原募投 项目已使用募集资金5,146.26万元。

2、2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000万 元永久补充日常经营所需流动资金。

3、2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不 超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000万元 超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深圳市龙岗区南 湾街道五块宗地，用地面积148,845.84平方米。

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4、2012年7月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审计通过了《关于使用 部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金中的 40,000万元资金用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。

截止2012年8月31日，募集资金专户江苏银行余额为107,916,671.31元，广发金 中环支行余额为124,168,340.36元，南昌建行余额为137,689,117.65元，南昌中行 余额为105,753,555.98元,超募资金专户浦发银行余额为497,404,872.69元。

二、关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

（一）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟将全部四个募集资金投 资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街 道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。

（二）调整募集资金投资项目建设进度的情况

考虑到建设工期等因素，公司拟调整以上募集资金投资项目的建设进度。项目 整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。调整后的 各募集资金投资项目的竣工时间如下：

序号	项目名称	调整前	调整后
1	高清数字液晶电视机建设项目	2012年12月31日	2014年3月31日
2	数字机顶盒建设项目	2012年12月31日	2014年3月31日
3	蓝光视盘机建设项目	2012年12月31日	2014年3月31日
4	技术中心建设项目	2012年12月31日	2014年3月31日

三、变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

公司于2009年1月完成募投项目的可行性报告，项目的选址位于南昌市青山湖区 昌东工业区内。2010年6月公司上市后，上述募投项目实施的市场环境已经发生了很 大变化。基于以下原因，公司提出变更募集资金投资项目实施主体和实施地点。

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（一）降低物流运输成本

公司产品销售以出口为主，原南昌生产基地离港口较远，运输成本较高。在深 圳投资建设创新产业园，地理位置优越，规划完善，交通方便，配套设施齐全，将 能提高公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。

（二）提高管理效率，降低运营成本，彻底解决产能瓶颈问题

公司的生产制造系统在国内消费电子行业位居前列，但由于受到生产场地的制 约，公司产能的增长速度远不能满足市场需求，产能不足已经成为限制公司发展的 主要制约因素。为了满足不断增加的市场订单需求，除了原有正在运营的福永和沙 井两个工厂外，公司于2011年1月租赁了面积为3.7万平方米的深圳松岗工厂，于2011 年12月在深圳光明租赁了面积为5万平方米的深圳光明工厂。目前，公司福永、沙井、 松岗、光明的生产基地厂址分散，公司总部与各生产基地分隔较远，管理难度较大， 且不同生产基地之间产品流转量大，物流费用高。2011年7月8日，公司竞拍取得深 圳市龙岗区南湾街道占地面积达14.9万平方米的五块宗地。公司计划在竞拍取得的 深圳市龙岗区南湾街道五块宗地上投资15亿元建设“兆驰创新产业园”。“兆驰创 新产业园”建成后，将彻底解决公司产能瓶颈问题，形成一个集总部、研发、设计、 生产于一体的具备现代化管理效率的综合创新产业园。

（三）解决租赁厂房带来的风险

目前，公司福永、沙井、松岗、光明的生产厂房均为租赁使用。其中福永房产 具备产权证书，沙井、松岗、光明的生产厂房虽然均已按政府规定办理了房屋租赁 备案手续，但由于历史原因，上述房产并未具备产权证书。该类厂房若被列入政府 的城市更新改造计划，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，有可能会对公司生 产经营带来一定影响。“兆驰创新产业园”建成后，将彻底解决租赁厂房带来的风 险问题。

综上所述，本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更系基于公司对目 前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的符合公司的实际情况，有利于公 司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在

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变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目变更行政许可情况

本次募集资金投资项目已获得的深圳市发展和改革委员会的项目立项备案和深 圳市人居环境委员会的环评核准批文。

2011年8月1日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》 （深发改备案[2011]0110号），项目总投资额15亿元。

2012年8月13日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公 司兆驰科技园建设项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021 号）。

五、原募投项目已使用募集资金的归还及原募投项目用地的使用规划

2010年6月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.26 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区 昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地使用权。变更募 集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司将以自有资金归还原募投项目已使用 募集资金5,146.26万元。

位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块，公司将另行规划其使用。公司将 在履行决策程序后另行公告。

六、本次募集资金投资项目变更存在的风险

变更后的募集资金投资项目虽然经过充分的论证，但项目建设期长、资金投入 大，有可能由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致募集资金投资 项目不能按期建设完成或不能达到预期收益。

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1.产品市场风险

虽然创新产业园投资项目已经过分析和论证，但由于市场本身具有不确定因素， 如创新产业园建成投产后市场环境发生变化等，有可能面临一定的市场风险。 2.建设风险

创新产业园投资项目的建设时间紧、任务重，投资金额大，存在不能按照预定 计划如期完工的风险；建筑原材料价格的不断上涨，造成建设费用预算和成本控制 方面的风险。

3.人力资源风险

公司总部和现有的四个生产基地搬迁到创新产业园，可能面临人力资源流失的 风险。另外，随着产能规模的迅速扩张，公司将大量招募管理人员、技术人员和操 作工人，可能面临人力资源匮乏的风险。

七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体及实施地 点的意见

（一）独立董事意见

我们认为，公司本次变更原募集资金投资项目的实施主体和实施地点，充分考 虑了市场环境的变化、生产基地新址投资环境和地理位置的优越性及当前公司产能 难以满足市场订单需求的情况，有利于降低公司运营成本，扩大生产规模，符合公 司的实际情况和长远发展战略规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。 公司本次变更原募集资金投资项目的实施主体和实施地点，不存在变相改变募集资 金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司变 更原募集资金投资项目的实施主体和实施地点。

（二）监事会意见

公司监事会全体成员经核查后认为：公司本次变更原募集资金投资项目的实施 主体和实施地点，有利于降低公司运营成本，扩大生产规模，符合公司的实际情况 和长远发展战略规划，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，

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符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公 司及全体股东的利益。因此，我们同意公司变更原募集资金投资项目的实施主体和 实施地点。

（三）保荐机构的核查意见

兆驰股份上述变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项经过了董事会 审议、独立董事认可及监事会审议，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，该次变更符合股东和公司的长远利益。符合《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市 公司募集资金使用的相关规定。同意兆驰股份本次变更募集资金投资项目实施主体 和实施地点的事项。

八、备查文件

（一）第二届董事会第三十五次会议决议

（二）第二届监事会第二十七次会议决议

（三）独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

（四）国信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施主体及实施 地点的核查意见

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月一日

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