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Apr 9, 2011

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的 核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板保荐工作指引》（2010 年修订）等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公 司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对兆驰股份本次使用自 有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品相关事项进行了认真、 审慎调查，发表意见如下：

一、理财产品主要内容

1、办理汇财盈业务，公司计划在6 亿元人民币额度内购买与一年期人民币 信用证配套的汇财盈理财产品。国内银行建设银行作为理财产品的受托人，代表 理财产品客户将理财产品所有的募集资金通过信托计划等方式投资于企业的股 权、信托贷款、应收帐款等资产、债券、同业存款及法律允许的其他投资工具。 预期收益率为4.2%。

2、公司在建设银行开立一年期人民币信用证，信用证开证金额等于汇财盈 业务本金与收益之和。

3、签订汇财盈业务与人民币信用证抵销协议。至协议签订之日起，无论授 信合同及/或理财合约是否到期，以建设银行应向本公司支付的理财合约项下的 应付款项（即本金与预期收益之和）与本公司在授信合同项下应向建设银行支付 的应付款项（即信用证金额）进行全额债务抵销。通过抵销协议，公司实际于开 立一年期人民币信用证时就已获得了理财合约的本金和收益。

二、保荐机构意见

公司购买标的为不保障本金及理财收益的理财产品，但公司通过在建设银行 开立一年期人民币信用证（信用证开证金额等于汇财盈业务本金与收益之和）与 理财合约项下的应收款项（即本金与预期收益之和）进行全额债务抵销，达到控

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制风险的目的。因此，购买本理财产品风险可控，并有利于提高闲置资金的收益。 公司使用资金投资一年期汇财盈理财产品的同时，在银行开出免保证金的金 额等于汇财盈理财产品本金和收益的一年期人民币信用证，在境外子公司押汇后 用于支付供应商货款，既保证了供应商付款的正常支付，又获得了无风险的理财 收益。所以该项理财活动不但不会对日常的经营活动造成负面影响，而且提高了 资金的运营效率和盈利能力。

信用证到期付款时，公司无需使用资金偿付，而是由银行直接使用该项理财 产品的本金和收益支付该信用证，故届时亦不会对公司的日常经营活动造成任何 负面影响。

本保荐机构认为，该事项为公司利用自有资金购买与一年期人民币信用证配 套的汇财盈理财产品进行投资理财，不涉及使用募集资金行为，也不涉及向银行 贷款行为，在保证公司正常支付的情况下获得无风险理财收益，有利于提高资金 的运营效率。因此，本保荐人对本事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的核查意见》之 签字盖章页】

国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

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