Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

深圳市兆驰股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届 董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

经审核，我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律 法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往来风险。

（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性 占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情 形。控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表详见 2021 年 4 月 28 日刊载于巨 潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

（二）报告期内，除为合并报表范围之内的下属公司提供担保之外，公司不 存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保具体情况详见 2021 年 4 月 28 日披露的《2020 年年度报告》第五节重要事项。

1、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必 要的审议程序，合法、合规。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及未经审议的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与 证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。

2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程

序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违 规担保，保证了公司资产安全。

• 3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

关于公司 2020 年度利润分配预案事项我们进行了事前审阅，同意提交董事 会审议。经认真审核后，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合公司当前 的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、 合理性，有利于公司的长期发展，2020 年度未进行现金分红是基于公司战略发 展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不 存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的 2020 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断， 我们认为：公司严格按照《深圳证券交易上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理制度》等相关规定管理募集资金，2020 年度公司募集资金的管理和使 用均能够符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的 相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《关于 2020 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2020 年度募集资金实 际存放与使用情况。

四、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见

我们经过认真阅读本报告内容，与公司管理层充分交流并查阅有关文件，发 表独立意见如下：公司现行内部控制体系及制度基本建立健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企业内部规章制度 的贯彻执行提供保证。《2020 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制 基本规范》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引》等有关规定，全面、客观、

真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内部控制是有效的。

五、关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况是 依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况而制定的。公 司严格按照薪酬及考核制度执行，所披露的薪酬是合理且真实的，有利于调动董 事及高级管理人员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。因此，我们同意董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案，并 提交公司 2020 年年度股东大会审议。

六、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

2021 年度，公司拟与关联方东方明珠新媒体股份有限公司及其控股公司发 生日常关联交易。对此关联交易事项我们进行了事前审阅，同意提交董事会审议。 经认真审核后，我们认为：本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价 格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广 大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交 易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回 避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意 上述关联交易事项，并将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

七、关于续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为：天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资 格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间， 坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允 合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和 经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所为公司 2021 年度的审计机构，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

八、关于前期会计差错更正事项的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号— —会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务 数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。 本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策 程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计差错更正事项。

九、关于执行新会计准则并变更相关会计政策事项的独立意见

经核查，我们认为：本次执行新会计准则并变更相关会计政策是公司根据财 政部相关文件要求进行地合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所的相关规定及公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司 章程》等规定，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金 流量产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

（以下无正文）

【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二

十一次会议相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

张俊生 朱 伟 张增荣

深圳市兆驰股份有限公司 二○二○年四月二十六日