Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 20, 2017

深圳市兆驰股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

—— 姚小聪

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董 事会的独立董事，在职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实 履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充 分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

2016 年度，本人参加了公司第三届、第四届董事会召开的各次董事会并列 席了股东大会。公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，重大经营 决策及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

2016 年度，公司共召开了 14 次董事会，本人出席 14 次，其中以通讯方式 参加会议 7 次，现场出席 7 次，委托出席 0 次，无缺席会议的情况，不存在连续 两次未亲自参加会议的情形。对于董事会审议的各项议案，本人均对议案材料和 有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 2016 年度，本人对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情形，对公 司董事会各项议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2016 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司非 公开发行股票、募集资金运用、关联交易、委托理财、高管薪酬及高管聘任等有 关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起

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到了积极的作用。详情如下：

1、2016 年 1 月 21 日，本人就公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关 于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》发表了独立意见，并对上述议案 发表了事前认可意见。

2、2016 年 2 月 1 日，本人就公司第三届董事会第三十二次会议审议的《关 于申请发行超短期融资券的议案》发表了独立意见。

3、2016 年 2 月 18 日，本人就公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关 于公司本次非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案》发表了独立意 见，并对上述议案发表了事前认可意见。

4、2016 年 2 月 29 日，本人就公司第三届董事会第三十四次会议审议的《关 于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见。

5、2016 年 4 月 13 日，本人就公司第三届董事会第三十五次会议相关事项 进行认真审核，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的、2015 年度利润分配预案、2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、 2015 年度内部控制评价报告、2016 年度日常关联交易预计、公司董事及高级管 理人员 2015 年度薪酬等事项发表了独立意见，并对 2016 年度日常关联交易的预 计发表了事前认可意见。

6、2016 年 5 月 10 日，本人就公司第三届董事会第三十七次会议关于公司 第四届董事会董事、独立董事候选人推荐事项、第四届董事会董事津贴事项发表 了独立意见。

7、2016 年 6 月 1 日，本人就公司第四届董事会第一次会议关于聘任公司高 级管理人员的事项、续聘并确定公司 2015 年度审计机构及报酬的事项发表了独 立意见，并对续聘并确定公司 2015 年度审计机构及报酬的事项发表了事前认可 意见。

8、2016 年 8 月 24 日，本人就公司第四届董事会第三次会议相关事项进行 认真审核，关于公司对外担保事项、关联方资金往来情况、聘任公司副总经理、 董事会秘书等事项发表了独立意见。

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9、2016 年 9 月 24 日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的延长本 次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权公司董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的事项发表了独立意见。

10、2016 年 11 月 22 日，本人就公司第四届董事会第七次会议审议关于公 司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项、关于公司使用部分闲置 募集资金购买银行理财产品的事项、关于续聘会计师事务所的事项、关于提名第 四届董事会非独立董事候选人的事项、关于回购注销未达到第三期解锁条件的预 留限制性股票的事项发表了独立意见，并对续聘并确定公司 2015 年度审计机构 及报酬的事项发表了事前认可意见。

以上意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会成员及审计委员会成 员，积极参与公司各事项的审议并发表独立意见，本年度主要履行职责如下：

（1）董事会薪酬与考核委员会工作情况：报告期内，公司第三届董事会薪 酬与考核委员会召开 1 次会议，对 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与 津贴发放事项进行了充分讨论并审议通过；第四届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的事项进行 了充分讨论并审议通过。

（2）董事会提名委员会工作情况：报告期内，公司第三届董事会提名委员 会共召开了 1 次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会成员的议案》、《关 于提名聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提名聘任公司证券事务代表的议 案》；第四届董事会提名委员会共召开了 2 次会议，审议通过了《关于提名聘任 公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》。

（3）董事会审计委员会工作情况：报告期内，董事会审计委员会对各季度 内部审计、内部控制工作总结报告和计划、内控自我评价报告、募集资金使用、 关联交易等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程

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中，按照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认 真听取管理层对公司年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年 报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成 审计工作。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现 场考察，主要对公司生产经营状况，财务管理与投融资情况，内部制度的建设与 执行，股东大会、董事会运作与决议执行情况，内部控制具体实施情况及内部审 计的日常工作，信息披露事务管理，募集资金存放与使用，关联交易、对外担保、 委托理财等相关事项进行了现场检查；本人也经常通过电话和邮件方式与公司其 他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运 行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知 识和行业经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出 自己的意见和建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

本人于 2016 年度持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有 效地监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内， 公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》 和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息 披露，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。

2、公司治理结构及经营管理情况

2016 年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料 并与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、 高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

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3、培训与学习

为了更好地履行独立董事职责，本人积极提高自身专业知识技能，认真学习 中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，积极参加相关培 训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，切实加强对公司及社会公众投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

六、其他事项

报告期内，无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东大会的情况；无 提议更换或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的 积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。

深圳市兆驰股份有限公司

独立董事：姚小聪

二〇一七年四月二十日

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