Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Feb 22, 2017

深圳市兆驰股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场， 对公司第四届董事会第八次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独 立意见如下：

一、关于聘请公司财务负责人的事项

公司聘任吴建国先生担任公司财务负责人职务的程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定；经审阅吴建国先生的个人履历，不存在《公司法》规定的 不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情 形；经了解吴建国先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜任 财务负责人相关职责的工作。因此，我们同意聘任吴建国先生为公司财务负责人， 任期至第四届董事会届满之日止。

二、关于开展 2017 年远期外汇交易业务的事项

随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对海外资产及 业务的管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司通过利用合 理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险，有效防范汇率、利率等价格 波动风险，降低对公司的不良影响。公司及纳入合并报表范围内的下属公司开展 的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控 机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、 汇率波动预期以及公司的业务规模，我们一致同意开展2017年远期外汇交易业务 事项，并提交公司股东大会审议。

三、关于对外投资设立参股公司暨关联交易的事项

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公司在发出《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》前，已经取得 了我们的事前认可。我们认为：公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 （有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推 进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项 符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成与公司副 董事长的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利， 履行其义务，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律 法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，我们一致同意公 司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的 关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

四、关于与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易的 事项

公司在发出《关于与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关 联交易的议案》前，已经取得了我们的事前认可。我们认为：本次关联交易符合 公司向互联网电视战略转型的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立 性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议 此关联交易事项时，关联董事许峰先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规 及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。

五、关于使用闲置自有资金进行委托理财的事项

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，过去十二个月不存 在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证公司正常经营资金需求和资金安全 的前提下，使用部分闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机 构进行风险可控的委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈 利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策 程序合法合规。

因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币400,000万元的闲置自有资

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金进行委托理财（含第三届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会 审批的额度），投资对象包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、 债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司 内部决策程序批准的理财对象及理财方式。在上述额度内，资金可以滚动使用（即 任何时点未到期的投资理财产品余额不超过人民币400,000万元）。并将该项事 项提交公司股东大会审议，投资期限为自相关股东大会审议通过之日起两年内。

（以下无正文）

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【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八 次会议相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

姚小聪 张 力 范伟强

深圳市兆驰股份有限公司

二○一七年二月二十一日

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