Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2016

Nov 23, 2016

深圳市兆驰股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场， 对公司第四届董事会第七次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独 立意见如下：

一、关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项

公司本次使用募集资金人民币 432,060,665.05 元置换预先已投入募投项目 的自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的审批程 序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司实施以本次募集资金人民币 432,060,665.05 元置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项。

二、关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项

本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了相应的审批程序， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资金购买 银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财 产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公 司使用最高不超过人民币 21 亿元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理 财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日一年内有效，资金可在上述期限 内滚动使用。

三、关于续聘会计师事务所的事项

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公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认 可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司审计过程中， 严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公正的 执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够真实、准确地反映了公 司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司提供 2016 年度财务审计服务，并将该事项提交股东大会审议。

四、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的事项

经审阅许峰先生的履历等相关资料，其不存在《公司法》、《公司章程》中 规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情形。我们认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意提名许峰先生为公司第四届董 事会非独立董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会审议。

五、关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的事项

由于公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“九、预留部分限制性股票的实施计 划”等相关规定，公司股权激励计划预留授予的激励对象持有获授的限制性股票 30%部分未达到解锁条件，即预留限制性股票第三期失效。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第三期预留限制性股票符合《限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、 合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意 公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。

（以下无正文）

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【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七 次会议相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

姚小聪 张 力 范伟强

深圳市兆驰股份有限公司

二○一六年十一月二十二日

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