Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

董事、监事、高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

（经2012年12月12日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的有关 自然人、法人或其他组织。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易， 或者公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，也应遵守本制度， 履行相关询问和报告义务。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监以及公司章程规定的其它高级管理人员。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶 计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前两个交易日内填写《董事、监

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事、高级管理人员买卖本公司证券问询函》（附件1）提交董事会秘书。董事会 秘书收到《董事、监事、高级管理人员买卖本公司证券问询函》后，应检查公司 信息披露及重大事项进展等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议， 填写《董事会秘书关于董事、监事、高级管理人员买卖本公司证券问询函的回复》 （附件2），并于《董事、监事、高级管理人员买卖本公司证券问询函》所计划 的交易起始日期前一天将其交与问询人。如该买卖行为可能存在不当情形，董事 会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表及前述人员的配偶，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司证券的， 应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《董事、监事、高级管理人 员买卖本公司证券问询函》、《董事会秘书关于董事、监事、高级管理人员买卖 本公司证券问询函的回复》等资料进行编号登记并妥善保管。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 申请将相关人员所持股份登记 为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、 子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个 人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交 易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向

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深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所 依照规定及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产 生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管 理人员和证券事务代表的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 转让所持本公司股份的一般原则

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国 结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中 已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董 事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为 基数，计算其中可转让股票的数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可 转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行 权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化 时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足 解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予

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以全部锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日，深交所和中国 结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在 申报离任 6 个月后的 12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时 对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做 相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任 6 个月后的 12 个 月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分 公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余 股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满，离任人员所持 该公司无限售条件股份将全部解锁。

第四章 所持本公司股份的禁止买卖

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚 在承诺期内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所、公司章程规定的其他情形的。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次 买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出

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的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其前述人员的 配偶，在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：

• （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约

• 公告日前三十日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）证券交易所规定的其他期间。

• 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其

• 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第二十三条的规定执行。

第二十一条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八 条规定执行。

第五章 持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的 配偶在买卖本公司股票及其衍生品种后，应在交易当日将《董事、监事、高级管 理人员关于买卖本公司证券的确认函》（附件3）提交董事会秘书。通过公司董 事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动 的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及

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深交所要求披露的其他事项等。

董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的， 深交所在指定网站公开披露以上信息。

第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和 信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票 的披露情况。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

• （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 处罚

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定 的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买 卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。 情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或依法交由相关部门处罚。

第七章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

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深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会 二○一二年十二月十二日

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附件 1：

深圳市兆驰股份有限公司

董事、监事、高级管理人员买卖本公司证券问询函

编号：

尊敬的董事会秘书：

本人拟进行本公司股票的交易，具体情况如下：

本人姓名
本人身份	□董事 □监事 □高级管理人员 □其他（请注明： ）
原持股数量（股）
拟交易方向		□买入 □卖出
拟交易数量
拟交易日期		自 年 月 日起至 年 月 日止

本人声明：本人已知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》等交易所自律性规则以及本公司《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度》有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于 公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

问询人（签字）：

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附件 2：

深圳市兆驰股份有限公司董事会秘书关于董事、监事、高级 管理人员买卖本公司证券问询函的回复

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您提交的《买卖本公司证券问询函》（编号： ）已于 __年_月_日收悉。 建议您在__年_月_日至_年_月_日期

间进行问询函中计划的交易。本回复发出后，上述期间若发生禁止买 卖公司证券的情形，董事会秘书将另行通知您，请您以书面通知为准。 不建议买卖的理由如下（如适用）：

本回复壹式贰份，问询人与董事会秘书各执壹份。

深圳市兆驰股份有限公司

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附件 3：

深圳市兆驰股份有限公司

董事、监事、高级管理人员关于买卖本公司证券的确认函

编号： _______

尊敬的董事会秘书：

本人进行了公司证券的交易。具体情况如下：

本人姓名
本人身份	□董事 □监事 □高级管理人员 □其他（请注明： ）
本次变动前持有数量（股）
本次交易方向		□买入 □卖出
本次交易数量
本次交易价格
本次交易后持股数量（股）
交易日期		年 月 日

本人严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所股票上 市规则》等交易所自律性规则以及本公司《董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》有关买卖公司证券的规定进行交易，且并未掌握关于 公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

申报人（签字）：

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