Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Nov 21, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

独立董事关于第二届董事会三十八次会议所涉事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董 事，经认真审阅公司第二届董事会第三十八次会议相关会议资料并经讨论后，我 们对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于向激励对象授予限制性股票的意见

本次授予限制性股票的授予日为 2012 年 11 月 21 日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《限制性股 票计划》的相关规定。

二、关于对调整限制性股票计划授予对象、授予数量意见

公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和公司 《限制性股票激励计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授 予数量进行调整。

公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票 139 名激励对象均符 合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定， 不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以 及公司《限制性股票激励计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股 票的情形。

三、关于续聘会计师事务所的意见

公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

可。

我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2011 年对公司审计过程 中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公 正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的《公司 2011 年 度审计报告》真实、准确的反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。因此， 我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度财务报告及内部 控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

(以下无正文)

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

【本页无正文，为独立董事关于第二届董事会三十八次会议所涉事项的独立 意见签署页】

独立董事签字：

熊志辉 邓伟明 方建新

深圳市兆驰股份有限公司 二○一二年十一月二十一日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==