Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 23, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的 独立意见

作为深圳市兆驰股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）（以 下简称“草案修订稿”）进行了认真的审议并发表如下独立意见：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、 其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任 职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司草案修订稿的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权 激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁 定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

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综上所述，我们一致同意公司实施本限制性股票激励计划。 （以下无正文）

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【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计

划（草案修订稿）的独立意见签署页】

独立董事签字：

熊志辉 邓伟明 方建新

深圳市兆驰股份有限公司 二○一二年十月二十二日

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