Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 21, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的

独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第二届董事会第二十九次会议相关事项进行认真审核并予以事 先认可。现发表独立意见如下：

一、 《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况》：

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和 《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；

2、报告期内，控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业有限合伙）前期非经营 性资金占用所产生的利息，报告期末已全部还清。公司与其他关联方发生的资金 往来均为经营性资金往来，不存在其他关联方占用公司资金的情况。

3、截至2011年12月31日，公司对控股子公司累计担保额度为93,000万元， 占2011年度经审计净资产的比重为31.79%；公司及控股子公司无对外担保事项， 也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、《关于公司2011年度利润分配的预案》：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计 报告确认，公司 2011 年度母公司实现净利润 293,146,586.21 元，根据《公司法》 和《公司章程》的相关规定，按照 10%计提法定公积金 29,314,658.62 元，加上 年初未分配利润 519,949,903.98 元，减去已分配的 2010 年度利润分配方案现金

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分红 141,762,750.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，母公司未分配利润金额为 642,019,081.57 元。

2011 年利润分配预案如下：以 2011 年 12 月 31 日股本总数 708,813,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共计分配股利 141,762,750.00 元(含税)，尚余未分配利润 500,256,331.57 元，结转下一年度。本次不进行资本 公积转增股本。

我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有 利，维护了公司全体股东的利益，同意将该预案提交2011年年度股东大会进行审 议。

三、《关于2011年度董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬的议案》：

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，并进行了认真核查，认为：

1、公司2011年度董事、高级管理人员薪酬考核方案是依据公司所处的行业 及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，由公司薪酬与考核委员会 讨论提出并经董事会审议通过。

2、审议和表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我 们同意按照此方案发放董事、高级管理人员2011年度薪酬。

四、《关于2012年董事（不含独立董事）、高级管理人员绩效考核方案》：

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：

1、公司提出的董事、高级管理人员的绩效考核方案，是依据公司所处的行 业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关 法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员 的积极性，有利于公司的长远发展；

2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定；

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五、《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：

1、公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。

2、公司《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司2011年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

六、《关于<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》：

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定， 我们经过认真阅读本报告内容，并与公司管理层交流及查阅有关文件，发表独立 意见如下：

1、公司内部控制的设计是完整和合理的，涵盖了公司主要业务和事项，重 点关注与财务报告相关的内部控制，对与实现整体控制目标相关的内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行系统、有针对性 评价。

2、公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执 行，合理保证了经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进实现发展战略的内部控制目标的达成。

3、我们认为公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建立、完善及执行的实际情况。

独立董事: 熊志辉、方建新、邓伟明

深圳市兆驰股份有限公司 二○一二年三月二十日

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