Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 21, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

方 建 新

各位股东及代表：

本人作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥 独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东 的利益。现将2011年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

2011 年度，本人参加了公司召开的各次董事会、积极列席公司股东大会。公司在 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大 事项均履行了相关程序，合法有效。

2011年度公司董事会共召开了16次会议，本人亲自出席6次，通讯表决9次，委托出 席1次，无缺席会议的情况。对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则， 经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票 和弃权票。

二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2011 年度经营 活动情况进行了监督和核查，对重大事项发表了独立意见。年度内，本人共发表独立意 见 12 次：

序号	时间	事项	意见类型
1	2011 年1 月21 日	《关于聘任公司副总经理的独立意见》	同意
		《关于聘任公司财务总监的独立意见》	同意

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		《关于开展2011 年远期外汇交易业务的独立意见》	同意
		《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的独立意见》	同意
2	2011 年3 月14 日	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》	同意
3	2011 年4 月8 日	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》	同意
		《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证配套的汇财盈理财产品的独立意见》	同意
4	2011 年4 月26 日	《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》	同意
		《关于公司2010 年度以前关联交易情况的独立意见》	同意
		《关于公司与关联方签订采购框架协议的独立意见》	同意
		《关于2011 年度日常关联交易预计情况的独立意见》	同意
		《关于2010 年度董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬的独立意见》	同意
		《关于2011 年董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员绩效考核方案的独立意见》	同意
		《关于董事会对2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见》	同意
		《关于公司2010 年度利润分配的预案的独立意见	同意
		《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》	同意
		《关于会计差错更正的独立意见》	同意
		《关于调整2011 年独立董事津贴的独立意见》	同意
5	2011 年5 月30 日	《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告的独立意见》	同意
6	2011 年6 月22 日	《关于聘任漆凌燕女士为公司副总经理、董事会秘书的独立意见》	同意
		《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》	同意
7	2011 年7 月11 日	《关于使用不超过15,000 万元超募资金购买工业用地的独立意见》	同意
8	2011 年8 月15 日	《关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》	同意
9	2011 年9 月6 日	《关于改聘内部审计部负责人的独立意见》	同意
		《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》	同意
10	2011 年9 月29 日	《关于增补公司董事的独立意见》	同意
11	2011 年11 月14 日	《关于改聘会计师事务所的独立意见》	同意
12	2011 年12 月27 日	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》	同意

三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

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1、日常工作的履职情况

作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联方资金往来、 对外担保、关联交易、内部控制管理、募集资金使用、委托理财等重大事项的情况，详 实的听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动获取做出决策所需要的情况和资料。 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权， 对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司 和社会公众股东的合法权益。

2、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为董事会审计委员会的召集人和薪酬与考核委员会的成员，积极参与公 司重大事项的审议并发表独立意见，本年度主要履行了以下职责：

（1）董事会审计委员会工作情况：本年度召开了六次专门会议，分别审议了 2011 年度各次定期报告、日常关联交易、内控控制规范实施工作方案、改聘内审部 负责人、改聘会计师事务所、为全资子公司提供担保、使用自有闲置资金购买银行 理财产品等事项，本人对公司上述重大事项提出了专业意见和建议；

（2）董事会薪酬与考核委员会工作情况：本年度召开了两次专门会议，分别审 议了公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况、考核方案、撤销公司股票期权激 励计划（草案）等事项，本人对公司上述重大事项提出了专业意见和建议。

四、培训和学习

本人作为公司第二届董事会的独立董事，已取得独立董事资格证书，平时积极参加 中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所组织的培训，自觉学习相关法律、法规和各 项规章制度，尤其是加深涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相 关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提 供更好的意见和建议。

2012年度，本人将继续为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。在日 常工作中，注重于公司法人治理结构的完善和公司治理水平的提升，积极维护公司和社

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会公众股东的利益。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

2011年11月14日，全体独立董事提议公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2011年度审计机构，并发表相关的独立董事意见。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

• 方建新 电子邮箱： jianxin_fang@bdo dahua.com.cn

最后，对公司相关工作人员在本人2011年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷 心的感谢。

独立董事：方建新

二〇一二年三月二十日

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