Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 21, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

关于独立董事2011 年度履行职责情况报告

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）公司共有独立董事三名，报 告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》及其他有关法律法规的规定，认真审阅会议议案材料，出席公司召 开的历次董事会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用 与管理、董事和高级管理人员的提名及其薪酬与考核、《企业内部控制规范》的 实施、会计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客 观的意见，不受公司和主要股东的影响。

2012 年 3 月 9 日，深圳证监局下发了《关于进一步提高独立董事履职情况 透明度的通知》（深证局公司字〔2012〕27 号）。根据通知相关要求，将公司 独立董事履行职责情况披露如下：

一、报告期内，独立董事参加董事会会议的情况

			以通讯方式			是否连续两次
独立董事	应出席次	现场出席		委托出席
			参加会议次		缺席次数	未亲自
姓名	数	次数		次数
			数			出席会议
方建新	16	6	9	1	0	否
熊志辉	16	7	9	0	0	否
邓伟明	16	3	9	4	0	否

二、报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的情况

（一）独立董事方建新参加董事会专门委员会会议的情况

独立董事	出席审计委员会会议	出席薪酬与考核委员会会议
			缺席次数
姓名	次数	次数
方建新	6	2	0

（二）独立董事熊志辉参加董事会专门委员会会议的情况

独立董事	出席战略发展委员会	出席提名委员会会议次数
			缺席次数
姓名	会议次数
熊志辉	1	3	0

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（三）独立董事邓伟明参加董事会专门委员会会议的情况

独立董事 姓名 邓伟明	出席审计委员会	出席提名委员	出席薪酬与考核委
				缺席次数
	会议次数	会会议次数	员会会议次数
	4	2	2	0

三、报告期内，各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项均未 提出异议。

四、报告期内，独立董事发表独立意见情况

序号	时间	事项	意见类型
1	2011年1月21日	《关于聘任公司副总经理的独立意见》	同意
		《关于聘任公司财务总监的独立意见》
		《关于开展2011年远期外汇交易业务的独立意 见》
		《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 公司2010年审计机构的独立意见》
2	2011年3月14日	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独 立意见》	同意
3	2011年4月8日	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独 立意见》	同意
		《关于使用自有资金购买与一年期人民币信用证 配套的汇财盈理财产品的独立意见》
4	2011年4月26日	《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期 对外担保情况的独立意见》	同意
		《关于公司2010年度以前关联交易情况的独立 意见》
		《关于公司与关联方签订采购框架协议的独立意 见》
		《关于2011年度日常关联交易预计情况的独立 意见》
		《关于2010年度董事（含独立董事）、高级管理 人员薪酬的独立意见》
		《关于2011年董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员绩效考核方案的独立意见》
		《关于董事会对2010年度内部控制的自我评价 报告的独立意见》
		《关于公司2010年度利润分配的预案的独立意 见
		《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专 项报告的独立意见》
		《关于会计差错更正的独立意见》

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		《关于调整2011年独立董事津贴的独立意见》
5	2011年5月30日	《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现 问题的整改总结报告的独立意见》	同意
6	2011年6月22日	《关于聘任漆凌燕女士为公司副总经理、董事会 秘书的独立意见》	同意
		《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独 立意见》
7	2011年7月11日	《关于使用不超过15,000万元超募资金购买工业 用地的独立意见》	同意
8	2011年8月15日	《关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见》	同意
9	2011年9月7日	《关于改聘内部审计部负责人的独立意见》	同意
		《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独 立意见》
10	2011年9月29日	《关于增补公司董事的独立意见》	同意
11	2011年11月14日	《关于改聘会计师事务所的独立意见》	同意
12	2011年12月27日	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独 立意见》	同意

五、独立董事到公司现场办公、实地查看的情况

报告期内，独立董事积极主动了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

六、年报编制和披露期间独立董事的相关工作

公司独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作 规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司 2011 年 度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行 了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作，恪尽职守、 诚实守信地履行独立董事的职责。

七、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

公司独立董事分别是会计、法律方面的专家，担任董事会下属四个专门委员 会的召集人，充分运用专业知识为公司发展出谋献策，在公司经营决策方面发挥

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了监督咨询作用，公司对独立董事的相关建议积极采纳。如独立董事针对公司委 托理财事项较多、远期外汇交易业务较多、设立海外子公司的情况，建议公司建 立或修订完善相关内控制度防范风险。公司采纳了独立董事的相关建议，及时制 定了《远期外汇交易业务内部控制制度》、《子公司管理制度》、《委托理财管 理制度》。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会 二〇一二年三月二十日

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