Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2011

May 31, 2011

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-040

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议 通知于2011 年5 月26 日以传真、电子邮件等方式发出，于2011 年5 月30 日在 深圳市福田区彩田路3069 号星河世纪大厦A 栋32 楼以现场方式召开，董事长顾 伟先生主持会议。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事8 人，独立董事邓伟 明委托独立董事熊志辉代为出席并行使表决权，公司部分监事、高级管理人员列 席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规 定。

一、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》；

《公司章程修订案》见附件。公司章程全文详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议 事规则>的议案》；

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规 则>的议案》；

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内部控制制度> 的议案》；

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理 办法>的议案》；

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六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理 办法>的议案》；

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理 制度>的议案》；

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作 制度>的议案》；

九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理 办法>的议案》；

十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细 则>的议案》；

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管 理办法>的议案》；

十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系 管理制度>的议案》；

十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略 发展委员会工作条例>的议案》；

十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名 委员会工作条例>的议案》；

十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬 与考核委员会工作条例>的议案》；

十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计 委员会工作条例>的议案》；

十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计 委员会年报工作规程>的议案》；

十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<财务负责人 管理制度>的议案》；

十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息内 部报告制度>的议案》；

二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<特定对象来

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访接待管理制度>的议案》；

二十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<远期外汇 交易业务内部控制制度>的议案》；

二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监 事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

二十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整董事会战 略发展委员会组成人员名单的议案》；

由于公司发展需要，公司调整董事会战略发展委员会组成人员名单为： 召集人：董事顾伟

成 员：董事顾伟、董事康健、董事全劲松、董事余庆、独立董事熊志 辉。

二十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对深圳证监局 公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》；

详细内容参见2011年5月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《深圳市兆驰 股份有限公司关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报 告公告》。

独立董事对《公司关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改 总结报告》发表了独立意见，详细内容参见2011年5月31日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于对深圳证监局公司治理专项现场检 查发现问题的整改总结报告的独立意见》。

公司保荐人国信证券股份有限公司对公司《关于深圳证监局对公司治理专项 现场检查发现问题的整改总结报告》出具了专项意见。详细内容参见2011年5月 31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《国信证券股份有限公司关于深圳 市兆驰股份有限公司对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题整改总结报 告的专项意见》。

二十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2010 年年度股东大会的议案》。

《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2010 年年度股东大会通知的公告》详

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见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 以上第一至九项议案须提交公司2010 年年度股东大会审议。

以上第二至二十二项制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

二○一一年五月三十一日

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公司章程修订案

一

原公司章程：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理 和其他高级管理人员。

现修订为：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理 和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理 和其他高级管理人员。

二

原公司章程：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市福田区彩田路3069 号 星河世纪大厦A 栋32 层大会议室(但另行通知除外)。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络表决方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统和互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（1）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过百分之二十的；

（2）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的；

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• （3）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为：

第四十四条 本公司召开股东大会设置会场，以现场会议形式召开，召开地 点为：深圳市福田区彩田路3069 号星河世纪大厦A 栋32 层大会议室(但另行通 知除外)。

公司还提供网络表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，将通过证券交易所交易系统和互联网投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

• （二）重大资产重组； （三）股权激励；

• （四）股份回购；

• （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含

• 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

原公司章程：

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三

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

现修订为：

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签 署日期。

四

原公司章程：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

现修订为：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具 体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构

的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

五

原公司章程：

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议， 经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议， 总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

六

原公司章程：

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

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现修订为：

第七十条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相 关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

七

原公司章程：

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理 和其他高级管理

• 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修订为：

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理 和其他高级管

• 理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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八

原公司章程：

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、 经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

现修订为：

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、 总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

九

原公司章程：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司另行制定累积投票制实施细则，规定董事、监事提名的方式和程序，以 及累积投票制的相关事宜。

现修订为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

• （一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的

• 股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举；

• （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

• 行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举；

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（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决 定；

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以 及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料， 以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1 人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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原公司章程：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由 经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理 或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

现修订为：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由 总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理 或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

十一

新增一条，相应编号往后顺延。

第一百零四条 董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务 有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告 其关联关系。

董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事 违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的， 应当承担相应的责任。

十二

原公司章程：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

现修订为：

第一百零五条 公司建立《独立董事工作制度》，明确独立董事的职责、权利 和义务， 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中

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小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

十三

原公司章程：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司 经理 、董事会秘书；根据 经理 的提名，聘任或者

• 解聘公司 副经理 、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司 经理 的工作汇报并检查 经理 的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 现修订为：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

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• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司 总经理 、董事会秘书；根据 总经理 的提名，聘任

• 或者解聘公司 副总经理 、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司 总经理 的工作汇报并检查 总经理 的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

十四

原公司章程：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修订为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

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资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、 贷款、关联交易等事项：

（一）董事会批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司 最近一期经审计净资产的30%。

（二）董事会批准公司一年内的收购或出售资产金额大于100 万元且不超过 公司最近一期经审计净资产的30%。

（三）董事会批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公 司最近一期经审计总资产的30％。

（四）董事会批准公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关 联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元但小于300万元 (含300万元)的关联交易；批准公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或 同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元但小于 3000万元(含3000万元)或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。

（五）公司对外担保须遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程第四十一条和 第七十七条规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 批。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意、 并经三分之二以上独立董事同意。

十五

原公司章程：

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

现修订为：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、

报表；

• （五）行使公司法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、财务总监、董事会秘书人选的聘任或罢免并提交 董事会审议批准；

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告； （八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

十六

原公司章程：

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。

现修订为：

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发 出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

十七

原公司章程：

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

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现修订为：

第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时 董事会会议：

1、董事长认为必要时；

• 2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、总经理提议时；

• 5、代表1/10 以上表决权的股东。

十八

原公司章程：

第一百二十四条 公司设 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设 副经理 ３名，财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、 副经理 、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修订为：

第一百二十五条 公司设 总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设 副总经理 若干名，财务总监1 名，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括：公司 总经理 、 副总经理 、财务总监、董事会秘书以

及经董事会决议明确的其它高级管理人员。

十九

原公司章程：

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现修订为：

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第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务、第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务、 第一百零四条关于报告义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

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原公司章程：

第一百二十八条 经理 每届任期三年， 经理 连聘可以连任。

现修订为：

第一百二十八条 总经理 每届任期三年， 总经理 连聘可以连任。

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原公司章程：

第一百二十八条 经理 对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理 、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理 列席董事会会议。

现修订为：

第一百二十九条 总经理 对董事会负责，行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理 、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理 列席董事会会议。

二十二

原公司章程：

第一百二十九条 经理 应制订 经理 工作细则，报董事会批准后实施。

现修订为：

第一百三十条 总经理 应制订 总经理 工作细则，报董事会批准后实施。

二十三

原公司章程：

第一百三十条 经理 工作细则包括下列内容：

• （一） 经理 会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

现修订为：

第一百三十一条 总经理 工作细则包括下列内容：

• （一） 总经理 会议召开的条件、程序和参加的人员；

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• （二） 总经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

• 的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

二十四

原公司章程：

第一百三十一条 经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理 辞职的具体 程序和办法由 经理 与公司之间的劳务合同规定。

现修订为：

第一百三十二条 总经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理 辞职的 具体程序和办法由 总经理 与公司之间的劳务合同规定。

二十五

原公司章程：

第一百三十二条 副经理 由 经理 推荐董事会审议任免。 副经理 协助 经理 的工 作并承担董事会制定的范围内的工作。

现修订为：

第一百三十三条 副总经理 由 总经理 推荐董事会审议任免。 副总经理 协助 总 经理 的工作并承担董事会制定的范围内的工作。

二十六

原公司章程：

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。

董事、 经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。

现修订为：

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第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。

董事、 总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。

本章程第一百零四条关于报告义务的规定，同时适用于监事。

二十七

原公司章程：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名 监事组成，监事会设主席1 人， 可以设副主席 。监事会主席和 副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 监事 会副主席 召集和主持监事会会议； 监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

现修订为：

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名 监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

二十八

原公司章程：

第一百五十五条 公司 交纳 所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金10%；

• （三）提取任意公积金；

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（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公

司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

现修订为：

第一百五十六条 公司 缴纳 所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

二十九

原公司章程：

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以章程第一百六十三条规 定的方式进行。

现修订为：

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

三十

原公司章程：

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以章程第一百六十三条规定 的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。

现修订为：

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。

三十一

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原公司章程：

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以章程第一百六十三条规定 的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。

现修订为：

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。

三十二

原公司章程：

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修订为：

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 中国证监会指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

三十三

原公司章程：

第一百八十条 公司有本章程 第一百七十八条 第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

现修订为：

第一百八十一条 公司有本章程 第一百八十条 第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

三十四

原公司章程：

第一百八十一条 公司因本章程 第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

现修订为：

第一百八十二条 公司因本章程 第一百八十条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

三十五

新增一条

第二百条 本章程自股东大会通过之日起施行，修订时亦同。

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