Shenzhen MTC Co.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

深圳市兆驰股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

熊 志 辉

作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年我 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事 行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独 立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小 股东的利益。现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席会议情况：

（一）董事会会议

2010年度公司董事会共召开了12次会议，本人亲自出席4次，通讯表决7次， 委托出席1次，无缺席会议的情况。对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚 信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均 投了赞成票，无反对票和弃权票。

（二）股东大会

2010年度公司董事会共召集股东大会4次，本人亲自出席了2010年年度股东 大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

年度内，本人共发表独立意见9 次：

（一）2010年6月29日，公司第二届董事会第二次会议对《关于使用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意见如下:

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公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金,有助于提高 募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》 中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（二）2010年7月8日，对公司使用自有资金购买银行理财产品发表独立意见 如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资 金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司 自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们 同意公司使用自有资金2010年7月8日向兴业银行购买低风险的《第16期常规机构 理财产品》5000万元人民币，投资期限65天。

（三）2010年8月2日，对公司2010 年上半年关联方占用和对外担保情况进 行认真细致的核查，发表以下独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截至2010 年6 月30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有 以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（四）2010年8月26日，对公司第二届董事会第四次会议提名和任免高管事 项发表独立意见如下:

1、由于生产规模的扩大以及公司发展的需要，原董事长兼总经理顾伟先生 辞去公司总经理职务，重点关注公司发展战略以及高层治理。经核查，原总经理 顾伟先生的离职原因与董事会决议公告的原因一致，原总经理顾伟先生的离职对 公司无影响。

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2、根据公司董事会提名委员会的提名，聘任康健先生为公司总经理，提名 程序符合《公司法》、公司《章程》的规定。

3、根据公司股东国泰君安投资管理股份有限公司的提名，提名连兴女士为 董事，提名程序符合《公司法》、公司《章程》的规定。董事候选人尚须提交股 东大会选举。根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相 关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司 章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

综上意见，同意公司董事会聘任康健先生为公司总经理，同意提名连兴女士 为董事。

（五）2010年9月29日，对公司第二届董事会第六次会议《公司股票期权激 励计划（草案）》发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中层管理人员、核心技术（业 务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励 有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事 项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定 的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 公司实施《深圳市兆驰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

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排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）2010年10月20日，对《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和 整改计划》发表独立意见如下：

公司在通知下发后立刻组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关内容。 公司的董事长、总经理、财务总监、监事会主席及董事会秘书等公司高级管理人 员按时出席了“新上市公司治理专项活动工作会议”，并及时向公司董事、监事 及高级管理人员传达了会议要求。经过认真学习讨论，明确了公司治理专项活动 组织机构，并制定详细的工作方案。根据工作方案，对公司治理情况进行了认真 自查、总结，制订了详细的整改计划与整改措施，同时接受公众评议。通过此次 公司治理专项活动及整改活动的开展，不断完善了公司的三会运作，进一步加强 了公司的内部控制制度及投资者关系和信息披露工作，有利于公司规范治理长效 机制的建立和公司内部治理水平的提高，有利于公司的持续健康发展。

（七）2010年10月20日，对第二届董事会第七次会议《关于聘任叶永青为副 总经理、董秘的议案》发表独立意见如下：

1、根据董事长顾伟先生的提名，聘任叶永青先生为副总经理、董事会秘书， 提名程序符合《公司法》、公司《章程》的规定。

2、根据董事会提供的简历，叶永青先生具备相关专业知识和相关决策、监 督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公 司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

综上意见，同意公司董事会聘任叶永青先生为副总经理、董事会秘书。

（八）2010年12月3日，就公司第二届董事会第九次会议《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

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结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用超募资金人民币15000万 元永久补充流动资金。永久补充流动资金的必要性：因公司产品适销对路，根据 现有订单及市场发展预计2011年公司产品销量将有较大幅度增长，公司现有产能 已经明显制约公司发展的步伐，而募投项目尚在建设中，故公司计划在原租赁厂 房附近增加租赁厂房，添加部分生产设备，提升公司现有系列产品的生产能力， 以满足公司发展的需要。公司的流动资金已无法满足目前的生产经营需要。为确 保公司实现经营目标，拟利用部分超募资金永久补充日常经营所需流动资金，从 而给股东更大的投资回报。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小 企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使 用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有 利于增强公司主营业务的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大 化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合深圳市兆驰股份有限公 司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的承诺。

我们认为，上述方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此，我们同意公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（九）2010年12月13日，对第二届董事会第九次会议《关于聘任公司审计部 负责人的议案》发表独立意见如下：

1、同意张健先生为公司审计部负责人；

2、认为张健先生拥有相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，符 合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部 审计部负责人的资格和能力。

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四、对公司进行现场检查的情况

根据证监会公告[2010]37 号《关于做好上市公司2010 年度报告及相关工作 的通知》的要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在 公司编制2010 年度工作报告之前，本人就2010 年度报告编制工作与管理层进行 了沟通，了解了公司2010 年度的生产经营情况及公司年内重大事项及进展情况， 并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。认为公司的经营情况、公司 年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此次 汇报的相关材料编制公司2010 年度报告。

五、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事及提名委员会召集人，我在2010 年未能严格履行独立董 事职责，对公司生产经营、财务管理、对外投资、内部控制未能勤勉尽责，主动 了解公司日常经营状态和可能产生的风险，对公司信息披露的监督和核查也不够 到位，未能真正起到维护公司和中小股东合法权益的作用。公司在独立性、公司 治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题。对此，我向各位投资 者致以深深的歉意，今后将引以为戒并吸取深刻教训，严格按照公司《独立董事 工作制度》及《薪酬委员会工作条例》的规定，确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损 害。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

熊志辉 电子邮箱： lawyerxong@sohu.com

2011年，我将通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉

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及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

最后，对公司相关工作人员在本人2010年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢。

独立董事：熊志辉

二〇一一年四月二十六日

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