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Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2021
Jun 14, 2021
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Audit Report / Information
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国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司
分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市 事宜股票交易自查期间相关内幕消息知情人买卖公司股票情况 之专项核查意见
“ ” “ 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、 独立财务顾问 、 本独立 ” “ ” “ ” “ 财务顾问 ）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 兆 驰股份”）分拆其控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“所属子 ” “ ” “ ” 公司 、 兆驰光元 ）至深圳证券交易所（以下简称 深交所 ）创业板上市（以 “ ” “ ” 下简称 本次分拆上市 、 本次分拆 ）的独立财务顾问，根据《上市公司分拆所 属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等 法律、法规的规定，对兆驰股份本次分拆上市预案首次披露提示性公告前六个月 至《兆驰股份关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市 的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）披露期间的兆驰股份内幕信 息知情人的股票交易出具了自查报告，具体如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间
本次分拆的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次分拆提示性 公告前六个月至《预案（修订稿）》披露当日，即2019 年10 月17 日至2021 年 5 月26 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
-
1.上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
-
2.兆驰光元及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
-
3.上市公司控股股东；
1
-
4.相关中介机构及具体业务经办人员；
-
5.前述自然人的近亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本 次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间买卖兆驰股份股票的情况如下： （一）法人买卖上市公司股票情况
自查期间，国信证券自营证券账户交易兆驰股份股票的情况如下：
| 累计买入股 份（股） |
累计卖出股 份（股） |
核查期末持 股情况（股） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 账户 | 关系 | |||
| 国信证券 | 0899012534 | 独立财务顾问 | 54,400 | 54,400 |
0 |
自查期间，国信证券融券专用证券账户（账户号码：0689900001）持有兆驰 股份股票的变动情况如下：
| 股份股票的变动情况如下： | |
|---|---|
| 变动类型 | 变更净股数 （股） |
| 买入还券 | 1,957,038 |
| 卖出融券 | 2,630,300 |
| 现券还券划拨 | 363,000 |
| 证金公司出借证券给证券公司 | 748,900 |
| 证券公司归还证券给证金公司 | 422,600 |
| 核查期末持股数量 | 16,038 |
国信证券为本次分拆的独立财务顾问。国信证券出具自查报告，作出以下说 明及承诺：
“核查期间，国信证券融券专用证券账户及专用自营证券账户买卖兆驰股份 股票的交易是公司融券券源的正常配置，用于融资融券交易。本公司已经制定并 执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信 息不当流通。证券金融事业部并无人员参与兆驰股份分拆上市事宜，也未和投资 银行部门的项目组人员有过接触，未从我公司投资银行事业部获取任何未公开的 信息。前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”
据此，根据国信证券出具的相关报告，国信证券前述在自查期间买卖兆驰股 份股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖兆驰股份 股票的行为。
2
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据相关主体出具的自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次
分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 累计买入股 份（股） |
累计卖出股 份（股） |
期末持股情 况（股） |
||||
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易自查期间 | |||
| 天健会计师事 务所（特殊普通 合伙）深圳分所 经办人员（已离 职） |
||||||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 1 | 蒋佑星 | 3,300 | 3,300 | 0 | ||
| 兆驰光元员工 （前董事、高 管） |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 2 | 胡小明 | 251,900 | 251,900 | 0 | ||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 兆驰光元董事、 高管 |
||||||
| 3 | 郭爱萍 | 1,162,300 | 1,228,150 | 40,000 | ||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 4 | 陈雄洲 | 兆驰股份员工 | 33,200 | 27,000 | 16,200 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 5 | 陈坤涌 | 兆驰股份员工 | 2,600 | 2,600 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 6 | 包永哲 | 兆驰股份员工 | 1,000 | 1,000 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 7 | 白中亮 | 兆驰股份员工 | 8,700 | 8,700 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 8 | 周红娟 | 兆驰光元员工 | 29,500 | 23,900 | 5,600 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 兆驰光元离职 员工 |
||||||
| 9 | 郑海斌 | 0 | 6,500 | 0 | ||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 兆驰光元核心 技术人员 |
||||||
| 10 | 赵靖 | 2,700 | 2,700 | 0 | ||
| 广东华商律师 事务所经办人 员 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 11 | 许华 | 400 | 400 | 0 | ||
3
| 累计买入股 份（股） |
累计卖出股 份（股） |
期末持股情 况（股） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易自查期间 | |||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 12 | 徐伟科 | 兆驰光元员工 | 3,500 | 3,500 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 13 | 汪义送 | 兆驰股份员工 | 45,500 | 53,700 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 14 | 唐亮 | 兆驰光元员工 | 10,600 | 7,300 |
3,300 |
|
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 15 | 石兴宝 | 兆驰光元员工 | 8,000 | 6,100 | 1,900 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 16 | 刘圣周 | 兆驰股份员工 | 0 | 394,550 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 17 | 李毅 | 兆驰光元员工 | 0 | 3,000 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 18 | 李勤 | 兆驰光元股东 | 600 | 600 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 19 | 李会兵 | 兆驰股份员工 | 0 | 19,875 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 兆驰光元离职 员工 |
||||||
| 20 | 解庆 | 83,000 | 83,000 | 0 | ||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 21 | 白冰 | 兆驰股份员工 | 25,000 | 25,000 | 0 | |
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 兆驰股份员工 易云之近亲属 |
||||||
| 22 | 陈爱娣 | 12,600 | 12,500 | 100 | ||
兆驰光元员工 （前董事、高 管）胡小明之近 亲属 |
||||||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 23 | 胡星 | 269,500 | 247,400 |
60,200 |
||
| 兆驰股份员工 金从龙之近亲 属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 24 | 金弘 | 800 | 800 |
0 |
||
4
| 累计买入股 份（股） |
累计卖出股 份（股） |
期末持股情 况（股） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易自查期间 | |||
| 兆驰股份员工 宋小龙之近亲 属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 25 | 李静 | 6,900 | 6,900 |
0 |
||
康成亨资本管 理集团经办人 员陆健之近亲 属 |
||||||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 26 | 李玉文 | 41,500 | 41,500 |
0 |
||
| 兆驰光元员工 赖良文之近亲 属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 27 | 刘观秀 | 500 | 1,200 |
200 |
||
| 国信证券经办 人员王琳之近 亲属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 56,100 | 48,900 |
|||||
| 28 | 马云哲 | 16,700 |
||||
| 广东华商律师 事务所经办人 员许华之近亲 属 |
||||||
| 2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
||||||
| 29 | 许有才 | 5,300 | 5,300 |
0 |
||
| 兆驰股份董事 严志荣之近亲 属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 30 | 严桢皓 | 300 | 200 |
100 |
||
| 兆驰股份员工 邓春根之近亲 属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 31 | 尹霞 | 200 | 10,000 |
200 |
||
兆驰光元核心 技术人员赵靖 之近亲属 |
2019 年10 月17 日至2021 年5 月 26 日 |
|||||
| 32 | 赵治芹 | 1,300 | 1,300 |
0 |
||
除上述相关自然人外，其他内幕消息知情自然人及其近亲属在自查期间不存
在买卖兆驰股份股票的情形。
1.就上述表格序号1-21 项指代的相关自然人（该等自然人为内幕信息知情
人）买卖上市公司股票行为性质的核查
根据中登公司出具的持股及买卖变动证明并对照该等自然人知悉内幕信息 的时间，蒋佑星等21 名自然人(上表第1-21 项)均为本次分拆上市的内幕信息知 情人。
（1）刘圣周、李毅、李会兵、白冰该4名内幕信息知情人的交易期间为知 悉内幕消息前，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺 函：
5
“本人作为兆驰股份/兆驰光元的员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆 驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自 查期间（2019 年10 月17 日至2021 年5 月26 日）存在交易兆驰股份股票的情 形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司查询结果一致。
本人对分拆上市事项知情日期为2019 年12 月19 日。上述交易兆驰股份股 票的行为发生前，本人并未掌握有关分拆上市事项的内幕消息。本人不存在获取 或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交 易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律 责任。”
（2）陈雄洲、汪义送、唐亮该3名内幕信息知情人的交易期间为知悉内幕消 息前及首次预案披露后均有交易，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人 分别出具如下承诺函：
“本人作为兆驰股份/兆驰光元的员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆 驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项的自查期间（2019 年10 月17 日至 2021 年5 月26 日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份 股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一 致。
在知悉本次分拆上市内幕信息之前，本人交易兆驰股份股票的行为系根据证 券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存 在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信 息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在2020 年4月18 日后交易兆驰股份股票系在兆驰股份首次披露分拆上市相 关信息后。上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于 个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交 易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在 获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
6
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范 交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将 依法承担相应的法律责任。”
（3）赵靖作为内幕信息知情人，知悉内幕消息前后均有交易，就上述买卖 兆驰股份股票的行为，出具如下承诺函：
“本人作为兆驰光元员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技 股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019 年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交 易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查 询结果一致。
在知悉本次分拆上市的内幕信息之前，本人交易兆驰股份股票的行为系根 据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为， 不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内 幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在知悉内幕交易的时点（2019年12月19日）后于2020年1月23日卖出所持有 的兆驰股份股票，系因本人未能正确理解相关政策规定，不清楚此时间区间内不 能卖出股票的政策要求，从而基于个人对市场的独立判断，为满足自身资金周转 需要而进行的卖出操作，不存在利用内幕交易进行股票交易的情形。
本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资 的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人 将依法承担相应的法律责任。”
（4）蒋佑星、胡小明、郭爱萍、陈坤涌、包永哲、白中亮、周红娟、郑海斌、 许华、徐伟科、石兴宝、李勤、解庆该13名内幕信息知情人的交易期间是在兆驰 股份首次披露分拆预案后，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出 具如下承诺函：
“本人作为兆驰股份员工/兆驰光元员工/兆驰光元董事、高级管理人员/ 兆驰股份控股子公司兆驰光元的股东/兆驰光元离职员工/天健会计师事务所（特
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殊普通合伙）深圳分所经办人员/广东华商律师事务所经办人员，在兆驰股份分 拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分 拆上市事项”）的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰 股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
本人在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息之前即2019年10月17日至2020 年4月17日期间未交易公司股票；在2020年4月18日后交易兆驰股份股票系在兆驰 股份首次披露分拆上市相关信息后。上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市 场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获 取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进 行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将 严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述 交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法 律责任。”
根据该等自然人出具的自查报告，该等自然人在自查期间买卖兆驰股份股 票,系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为， 该等自然人对前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交 易的情形。
据此,蒋佑星等21名自然人自查期间买卖兆驰股份股票行为属于个人独立 操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
2.就上述表格序号为22-32 项指代的相关自然人（该等自然人为内幕信息 知情人的近亲属）买卖上市公司股票行为性质的核查
陈爱娣等11 名自然人(上表第22-32 项)均为本次分拆上市的内幕信息知情 人的近亲属，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺 函：
“本人作为兆驰股份员工易云之近亲属/兆驰光元员工胡小明之近亲属/兆 驰股份员工金从龙之近亲属/兆驰股份员工宋小龙之近亲属/康成亨资本管理集 团经办人员陆健之近亲属/兆驰光元员工赖良文之近亲属/国信证券经办人员王 琳之近亲属/华商律师事务所经办人员许华之近亲属/兆驰股份董事严志荣之近
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亲属/兆驰股份员工邓春根之近亲属/兆驰光元核心技术人员赵靖之近亲属，在兆 驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项的自 查期间（2019 年10 月17 日至2021 年5 月26 日）存在交易兆驰股份股票的情 形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司查询结果一致。
除公开信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于兆驰股份分拆所属子公司 江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事宜以及相关方案的非公开信息， 上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断 而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用 内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范 交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将 依法承担相应的法律责任。”
综上内容，该等自然人前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕 信息进行交易的情形,陈爱娣等11 名自然人在自查期间买卖兆驰股份股票行为 属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其近亲属在自查期间不存 在买卖兆驰股份股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信 息知情人登记表、本次分拆上市自查范围内相关自然人和相关机构出具的自查报 告和相关声明与承诺，在前述相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承 诺内容真实、准确、完整的情况下，自查期间内上述相关人员和相关机构对上市 公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所 规定的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质 影响。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司分拆所 属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间 相关内幕消息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见》之签字盖章页】
国信证券股份有限公司 年 月 日
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