Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2020

May 25, 2021

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司分拆所属子公司

江西兆驰光元科技股份有限公司

至创业板上市之核查意见

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“兆驰股 份”）拟将其控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“所属子公 司”、“兆驰光元”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上 市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国信证券股份有限公司（以 下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务 顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 （以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司 披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票 价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独 立性及持续经营能力、兆驰光元是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发 表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

兆驰股份于2010 年在深交所上市，股票境内上市已满3 年，符合本条要求。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不 低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

1

公司2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.49 亿元、8.96 亿元、16.33 亿元， 符合“最近3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3 个会计年度扣除按权益 享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低值计算）累计25.76 亿元，符合“最近3 个会计年度扣除按 权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不 低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”的要求。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会 计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市 公司股东的净资产的30%

根据公司已披露的2020 年度报告，2020 年度归属于公司股东的净利润为 16.33 亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；上市公司最近1 个会计年度合并 报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润1为0.56 亿元（扣除非经常性损 益前后孰低值），占比3.45%。因此，公司最近1 个会计年度合并报表中按权益 享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%, 符合本条规定。

根据公司已披露的2020 年度报告，2020 年末归属于公司股东的净资产为 113.96 亿元；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属 子公司的净资产为9.12 亿元，占比8.00%。因此，公司最近1 个会计年度合并 报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的 净资产的30%，符合本条规定。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占 用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实 际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股 东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近 一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

1 兆驰光元上市审计工作尚未完成，下同。

2

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不 存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到中国证监会的行政处 罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开 谴责。

公司最近一年（2020 年）财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具“天健审〔2021〕3-331 号”标准无保留意见的审计报告。

综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会 计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的 主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公 司上市

公司不存在使用最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆驰光元的主 要业务和资产的情形。

兆驰光元的主营业务为LED 器件及组件的研发、生产和销售，不属于主要从 事金融业务的公司。

综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的 股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所 属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计 不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

截至核查意见出具之日，兆驰股份董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰 光元的股份合计为6.08%，不超过本次分拆前兆驰光元总股本的10％；兆驰光元 董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光元的股份合计为6.27%，不超过本次 分拆前兆驰光元总股本的30%。

3

综上，兆驰股份和兆驰光元董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本 条要求。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相 互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严 重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目 前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。兆 驰光元的主营业务为LED 封装，即LED 器件及组件的研发、生产与销售。本次分 拆上市后，公司及下属其他企业(除兆驰光元及其子公司)将继续专注发展除LED 封装之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，兆驰股份与兆驰光元均符合中国证监会、证券交易所关于 同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目 前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。其 中，兆驰光元的主营业务为LED 封装，即LED 器件及组件的研发、生产与销售。

兆驰光元的LED 封装业务与公司的智慧显示、智慧家庭组网、供应链管理业 务存在较大差异，不存在同业竞争。

兆驰光元的LED 封装业务与公司LED 芯片、LED 应用照明业务也不存在同业 竞争。LED 行业产业链分为上游、中游和下游。公司的LED 芯片业务属于LED 行 业的上游、兆驰光元的LED 封装业务属于LED 行业的中游，公司的LED 应用照明 属于LED 行业的下游。LED 芯片、LED 应用照明与LED 封装的核心技术、生产工 艺、生产设备、主要客户、主要供应商均不相同，因此兆驰光元与公司LED 芯片、 LED 应用照明业务也不存在同业竞争。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、南昌兆驰投资 合伙企业（有限合伙）、顾伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

4

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业 控制的其他企业、组织或机构)没有直接或者间接地从事任何与江西兆驰光元科 技股份有限公司（以下简称“发行人”）(包括其全资或者控股子公司)主营业务 或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

2、本人/本公司/本企业承诺在作为发行人控股股东/间接控股股东/实际控 制人期间，本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织 或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、兼并中国境 内或境外公司或其他经济组织)参与任何与发行人(包括其全资或者控股子公司) 主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务 活动。

3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/ 本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)所从事的 业务与发行人构成竞争，本人/本公司/本企业将终止从事该业务，或由发行人在 同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权(权益)，或遵循公平、公正的原则将 该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4、自本承诺函签署之日起，本人/本公司/本企业承诺将约束本人/本公司/ 本企业控制的其他企业、组织或机构严格执行本承诺函的内容。

5、本人/本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本 企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)违反上述承诺而导致 发行人的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责 任。”

针对本次分拆，兆驰光元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺将继续从事LED 器件和组件研发、生产与销售。

2、截至本承诺函出具之日，本公司与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的 其他企业、组织或机构)、南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）及顾伟控制的其 他企业、组织或机构之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与 深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的其他企业、组织或机构)、南昌兆驰投资合 伙企业（有限合伙）及顾伟控制的其他企业、组织或机构构成竞争的业务。”

5

综上所述，本次分拆上市后，公司与兆驰光元之间不存在构成重大不利影响 的同业竞争情形，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同 业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆兆驰光元后，公司仍将保持对兆驰光元的控制权，兆驰光元仍为公 司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆兆驰光元而 发生变化。

对于兆驰光元，本次分拆上市后，公司仍为兆驰光元的控股股东，兆驰光元 和公司发生的关联交易仍将计入兆驰光元每年关联交易发生额。兆驰光元与公司 主要在LED 组件及器件销售、采购LED 芯片、厂房租赁等方面存在一定金额的关 联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重 影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公 允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 本次分拆后，兆驰光元发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性， 并保持兆驰光元的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害兆驰光元利益。

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、南昌兆驰投资合伙企 业（有限合伙）、顾伟作出书面承诺如下:

“1、本人/本公司/本企业将充分尊重江西兆驰光元科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。

2、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机 构)将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文 件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有 关涉及本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机 构)事项的关联交易进行表决时，本人/本公司/本企业将履行回避表决的义务。

3、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机 构)将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易 均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价 格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，

6

均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。

4、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机 构)将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业(含 本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)将不会向发行人谋求任何超 出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机 构)将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求 发行人及其下属企业为本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他 企业、组织或机构)进行违规担保。

6、如果本人/本公司/本企业违反上述承诺，发行人有权要求本人/本公司/ 本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)规范相应的交易行 为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反 上述承诺造成发行人经济损失，本人/本公司/本企业将赔偿发行人因此受到的全 部损失。

上述承诺在本人/本公司/本企业作为江西兆驰光元科技股份有限公司控股 股东、间接控股股东、实际控制人期间持续有效。”

针对本次分拆，兆驰光元作出书面承诺如下：

“1、保证独立经营、自主决策。

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对 有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回 避表决的制度。

3、如果公司在经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且 不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司 章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签 订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

7

4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益。

5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。”

综上，本次分拆后，公司与兆驰光元不存在影响独立性或者显失公平的关联 交易，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

3、兆驰股份与兆驰光元在资产、财务、机构方面相互独立

目前，兆驰光元存在租赁公司部分房产的情况，租赁价格公允。除此以外， 公司和兆驰光元均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理； 兆驰光元的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和兆驰光元各自具有健 全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆驰光元与 公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配兆驰光元的 资产或干预兆驰光元对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。 综上，本次分拆后，公司和兆驰光元将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

兆驰光元拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管 理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和兆驰光元将继续保持各自高级 管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职的情形。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与兆驰光元资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

综上，公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求， 具备可行性。

8

二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

本次分拆上市后，公司仍是兆驰光元的控股股东，兆驰光元的财务状况和盈 利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和兆驰光元将专业化经营和发展各自 具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管兆驰光元公开发行后公司 持有的兆驰光元股份将被稀释，但通过本次分拆，兆驰光元将进一步提升经营效 率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对股东产生积极的影响。

本次分拆有利于兆驰光元提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓 宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降 低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。

三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目 前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。兆 驰光元的主营业务为LED 封装，即LED 器件及组件的研发、生产与销售。兆驰光 元作为公司下属从事LED 器件及组件研发、生产和销售的LED 封装业务主体，与 公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

本次分拆完成后，公司仍控股兆驰光元，兆驰光元的财务状况、盈利能力仍 将反映在公司的合并财务报表中。尽管本次分拆将稀释公司持有兆驰光元的股 份，但是通过本次分拆，兆驰光元将实现独立上市，通过在创业板融资进一步提 升资金实力，进一步提升经营效率，完善治理结构，从而有助于提升公司未来整 体盈利水平。本次公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市不会对公司其他业务板 块的持续经营运作构成实质性影响。

因此，上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。

9

四、兆驰光元具备相应的规范运作能力

兆驰光元已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事 会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具 有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，兆驰光元已制 定了于本次分拆上市后生效的《江西兆驰光元科技股份有限公司章程（草案）》 和其他相关制度，其中《江西兆驰光元科技股份有限公司章程（草案）》将待兆 驰光元股东大会审议通过并于其在深交所创业板上市后实施。

因此，兆驰光元具备相应的规范运作能力。

五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。”

公司于2021 年5 月25 日召开第五届董事会第二十二次会议审议分拆子公司 兆驰光元上市事项。本次董事会决议日前20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段 为2021 年4 月22 日至2021 年5 月24 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前 第21 个交易日（2021 年4 月21 日），公司股票（股票简称：兆驰股份，股票 代码：002429）、深证成指（399001.SZ）、Wind 消费电子产品指数（代码： 882446.WI）的累计涨跌幅情况如下：

项目	2021 年4 月21 日 （收盘）	2021 年5 月24 日 （收盘）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	5.63	5.38	-4.44%
深证成指 （代码：399001.SZ）（点）	14,151.14	14,506.61	2.51%
WIND 消费电子产品指数	1,660.00	1,625.50	-2.08%

10

（882446.WI）（点）
剔除大盘因素涨跌幅			-6.95%
剔除同行业板块因素涨跌幅			-2.36%

2021 年4 月21 日，公司股票收盘价为5.63 元/股；2021 年5 月24 日，公 司股票收盘价为5.38 元/股。董事会决议日前20 个交易日内，公司股票收盘价 格累计涨跌幅为-4.44%，未超过20%。同期深证成指（代码：399101.SZ）累计 涨跌幅为2.51%，同期Wind 消费电子产品指数（代码：882446.WI）累计涨跌幅 为-2.08%；扣除同期深证成指（代码：399001.SZ）因素影响，公司股票累计涨 跌幅为-6.95%，扣除同期Wind 消费电子产品指数（代码：882446.WI）因素影响， 公司股票价格累计涨跌幅为-2.36%，均未超过20%。

综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序， 本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件 及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整， 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：

“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材 料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料 上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合 法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与 所发生事实一致。

2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文

11

件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并 保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律 责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

此外，公司董事、监事、高级管理人员作出声明和保证：本公司及全体董事 /监事/高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

因此，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程 序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

七、结论性意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求，符合相关法律、法规的规定；

• 2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；

• 3、本次分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；

• 4、兆驰光元具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了 现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披 露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

• 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

（以下无正文）

12

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司分拆所 属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市之核查意见》之签字盖章 页】

财务顾问主办人： __ __

李祥飞 殷翔宇

财务顾问协办人： __

冯 晴

国信证券股份有限公司

年 月 日

13