Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 14, 2017

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股 份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人 及主承销商，对兆驰股份拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项进行 了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1048号文核准，向特定对象 非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 20,934.6909 万股，募集资金总额 2,570,780,042.00 元，扣除发行费用 8,760,736.51 元，募集资金净额为 2,562,019,305.49元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金 到位情况进行了审验，并于2016年11月1日出具了天健验[2016]3-141号的《验资 报告》。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和 管理。

二、募集资金使用情况

公司将本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于互联网电视业务联合 运营项目及 LED 外延芯片生产项目。募集资金投资项目具体如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
募集资金投资项目	具体投向	调整后募集资金 投入金额
互联网电视业务联合运 营项目	搭建智能超级电视硬件平台	1,007,918,784.00
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电 商等在内的内容云平台	151,619,221.49
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台	402,481,300.00
LED外延芯片生产项目	设备购置费	1,000,000,000.00

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合计 2,562,019,305.49

截至核查意见出具之日，累计已使用募集资金44,575.86万元，募集资金余额 为人民币214,631.82万元（包括现金管理金额、累计收到的银行理财收益及利息 扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金闲置原因

本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据公司募集资金投 资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置 状态。公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、 有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。 公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度为人民币 210,000.00 万 元（含），该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

四、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

（一） 现金管理目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下， 公司及子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）拟利用部分闲 置募集资金进行现金管理，以提升收益水平。

（二） 现金管理额度

公司及兆驰半导体拟使用暂时闲置的募集资金额度为不超过人民币 210,000.00 万元（含），择机购买短期保本型银行理财产品，上述资金额度在决 议有效期内可滚动使用。

（三）现金管理品种

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资 于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。不涉及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及 投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构

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购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。单个投资产品的 期限不超过十二个月，且符合以下条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案 并公告。

（四）额度使用期限

• 自 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

• （五）投资授权

在额度范围和有效期内，授权公司董事长顾伟先生行使该项投资决策权并签 署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、 期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施， 公司财务中心具体操作。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履 行信息披露义务。

（七）公司承诺在此项现金管理后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

五、对公司日常经营的影响

公司及兆驰半导体本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确 保该募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用 部分闲置的募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不 影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运

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营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

• 3、相关人员操作和道德风险。

• （二）拟采取的风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和 监督，严格控制资金的安全性，定期将投资情况向董事会汇报。

• 2、授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）

• 选择商业银行作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同 及协议等。公司财务负责人负责组织实施，财务中心具体操作。公司将及时分析 和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时 采取相应的保全措施，控制投资风险。

• 3、独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查，必

• 要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金 的专项审计。

• 4、监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行监督和检查。

• 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理

• 财产品的购买以及相应的损益情况。

七、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

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公司及控股子公司兆驰半导体使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了 相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用 闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，利用闲置募集资金 购买银行保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因 此，我们一致同意公司及兆驰半导体使用最高不超过人民币 210,000.00 万元（含） 的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司股东大会审议通 过之日起12个月内，资金在上述期限内可以滚动使用。并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司及控股子公司兆驰半导体使用部分闲置募集资金 进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金 和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同 意公司及兆驰半导体使用最高不超过人民币 210,000.00 万元（含）的闲置募集资 金购买短期保本型银行理财产品。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案已经公司董 事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产 品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募投项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

2、兆驰股份拟使用最高额度不超过210,000.00 万元（含）人民币的闲置募 集资金投资银行理财产品的议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议通过 后方可实施。

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基于以上意见，保荐机构对兆驰股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理 财产品的计划表示无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用 部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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