Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

深圳市兆驰股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告

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深圳市兆驰股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市兆驰股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的单位为深圳市兆驰股份有限公司及主要子公司，主要子 公司包括：深圳市兆驰节能照明股份有限公司、江西省兆驰光电有限公司、深圳 市兆驰光电有限公司、深圳市兆驰数码科技股份有限公司、浙江飞越数字科技有 限公司、深圳市佳视百科技有限责任公司、深圳市兆驰多媒体股份有限公司、MTC Electronic Co., Limited、北京风行在线技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额 占公司合并财务报表资产总额的 90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 90%以上；涵盖了公司主要业务和事项，对与实现整体控制目标相 关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进 行系统、有针对性评价。根据风险评估结果，重点关注下列高风险领域：

战略风险：海外市场的国家风险

财务风险：财务报告风险、应收账款风险、委托理财风险

市场风险：利率风险、汇率风险、竞争风险

运营风险：产品质量风险、客户、供应商信用风险

法律风险：治理风险、重大合同的遵守与履行风险等

纳入评价范围的业务、事项及控制情况如下 ：

1、组织架构

（1）股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合 法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决 权。保障全体股东合法利益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

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（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决 策权。负责内部控制制度的建立健全和有效实施。本年度根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，对董事会成员进行了换届选举。

（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业董事、经理和 其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行监督。 本年度根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，对监事会成员进行了换 届选举。

（4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产 经营管理工作。负责组织领导内部控制的日常运行。

（5）董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主 要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议； 薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

（6）内部监督机构：公司设立了独立的内部审计部门，总部配置了专职人员 从事公司内部审计工作，各分厂配备审计稽核，负责工厂内控审计监督，审计部 在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定 期将工作总结和工作计划向审计委员会报告。内审部门结合日常监督和专项监督， 对内部控制的有效性进行监督检查并进行评价，对发现的内部控制缺陷，有权直 接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

2、发展战略

公司制定了《发展战略管理制度》、《发展战略方案》，经董事会、股东大 会会议通过并进行公告，具体到十个方面对公司的发展战略进行规划。

公司秉持用产品推动市场，用市场拉动企业的经营理念，把成为世界一流电 子产品设计、销售、制造商作为长期战略目标，大力实施“领先、差异化”产品战略， 不断增进与国际知名品牌的合作，引进国际化人才，完善国际运营布局，保证公 司各项业务稳定发展，盈利能力持续提升。

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公司将在传统制造业务领域持续发展，形成相对完整的产品体系及大批量产 品的制造能力，在保持自主研发、设计、制造及销售优势的同时，注重发掘和紧 跟市场需求，积极对外寻求合作，加强产业链整合力度，布局互联网电视领域， 以打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统，开拓新兴市场和新产品，培育 新的利润增长点，使公司在中长期均保持较高盈利水平。

公司的目标：成为受到全球消费者尊敬的中国企业。 3、人力资源

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业 胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，提高 员工素质。制定《员工手册》、《劳动纪律与管理制度汇编》，按制度执行。 公司业绩考核及激励政策实行目标管理和责任管理相结合的管理制度，该制 度以公平、公正为准则，以量化考核为依据，以强化责制管理为目的，进行 绩效考核。

4、社会责任

公司致力于向全球消费者提供节能、环保、高品质、高技术含量的产品和卓 越的服务，提升消费者的生活品质。以诚实、高效的经营，为用户、员工、股东、 社会以及渠道合作伙伴创造价值。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，参 与慈善事业，回馈社会。公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他 高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健 “ · ” 全相关制度。公司成立 大爱无疆 兆驰爱心基金会 ，旨在帮助有需要的员工解决 实际困难，共建和谐社会。

5、企业文化

公司一直以来倡导精简高效、敬业务实、团队合作、持续改进、不断创新、 锐意进取的企业文化。兆驰十项基本原则是兆驰人一切行动的基础，是兆驰人共 同的价值观和信念的集中体现。基于共同的理想和共同的目标而互相认同，遵守 共同的原则，努力拼搏并合作共进，本着诚实、奋进、团结、协作，追求成功， 并拥有致胜的信心。

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6、资金活动

公司严格执行资金管理相关制度，并修订完善了《风险投资管理制度》，制 定了《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，严格控制筹资、投资、营 运方面的资金活动。

7、采购业务

公司已制定《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购核价作业流程》、《对 账与申请付款规定》等制度规定，对公司供应商的评估与选择、采购需求预测与 采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等一系类 流程进行规范，并对备货流程、客供料流程进行规范，促使其有效运作。重点对 采购招投标进行管控。

8、资产管理

公司建立了《资产管理制度》，对资产的日常管理、定期清查、处置等方面 都做出明确规定，建立账、卡进行记录、管理，并定期盘点，保障财产的完整与 安全。

9、销售业务

公司制定了《销售计划制定办法》、《产品定价办法》、《销售合同审批办法》、 《超期账款控制办法》、《货代评审标准》、《出口风控准则》、《销售管理规定》等 制度办法，主要业务流程基本通过 ERP 系统来进行控制，并由风控部针对主要风 险控制点进行重点控制。采用的控制措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、 会计系统控制、营运分析控制、绩效考评控制等。经测试，控制有效。

10、研究与开发

公司设立了强大的研发团队，负责自主创新及研发。制定了《设计开发控制 程序》、《新品研发测试及放行流程》等，明确各部门的开发职责、开发流程及 审批权限，明确研发费用成本的控制与考核。成功实施生命周期管理系统（简称： PLM），提供文档管理、物料管理、产品管理、项目管理、变更管理等功能系统， 帮助企业优化、控制产品开发过程，快速开发出符合客户需要的产品，降低产品

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开发和生产成本，提升企业产品创新能力和市场竞争能力。

11、工程项目

公司随着兆驰创新产业园工程项目的进度，逐步建立了《工程项目管理制度》、 《建设办招标管理制度》、《在建工程甲供材料管理制度》、《建设工程造价控 制管理办法》、《工程进度控制制度》、《工程质量控制制度》等，明确各部门 的职责及权限，严格按照工程立项、招标、建设、验收等制度流程来执行，顺利 完成产业园建设项目。

12、担保业务

公司修订完善了《对外担保管理办法》，对对外担保的对象、决策权限及审议 程序、担保风险管理等做出了具体规定。公司本年度未对外进行担保，只为下属 公司提供内部担保，严格按办法履行规定程序。

13、业务外包

公司业务外包主要涉及委外加工业务，制定了《委外加工管理程序》，对外 协厂的开发与评估、生产流程等进行了详细的规范，使公司外发加工产品的质量 与交期能得到有效管理与控制。

14、财务报告

公司设立财务部及资金部，实行不相容岗位相分离，负责会计核算、会计监 督、财务分析、资金资产管理等，建立了较完善的财务管理制度，针对本年度新 的业务和事项，对财务管理制度进行修订、汇编并有效执行，保证了财务报告的 真实准确。并严格按照《信息披露管理办法》进行披露。

15、全面预算

公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理，制定了《预算管理制度》，总 经理统筹制定年度计划，销售部制定部门年度销售计划及月度计划，采购部制定 采购计划，资金部制定大额资金计划、人力资源部制定人力资源规划等，公司将 继续加强完善各部门的预算制定及管理，逐步实现全面预算管理目标。

16、合同管理

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公司设立法务部，对合同进行规范管理。制定了《合同管理制度》，《印章 管理制度》，明确了各类合同的审批流程与权限，各业务部门针对部门业务性质 制定了相应的合同管理办法，使公司合同得到有效管理。

17、信息传递

公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕 信息知情人登记管理制度》、《内幕信息报告制度》、《重大信息内部报告 制度》、《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》等，规范信息披露 和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公 开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权 益。具体由董秘办负责信息披露、外部投资者接待等事务。

公司通过多种信息沟通渠道来实现内部信息的沟通，公司设文控中心， 将工厂的制度流程纳入 ISO 文件体系统一管理；公司的制度流程等存放于公 共文件服务器可供员工随时查阅；工厂设意见箱、厂长信箱等沟通、投诉举 报方式；通过部门周例会、经理月度会议、年度会议、项目沟通会等多种形 式，进行公司内部信息的有效传达与沟通。

18、信息系统

公司根据发展战略和业务需求进行信息系统建设，系统开发将经营管理 业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，包括进销存、生产与委外、 财务自动分录、总帐及应收/应付等模块，后根据公司业务和管理发展的需要， 相继开发如采购核价、红灯跟踪系统等来加强内控管理。

随着公司集团化业务的不断发展及信息化系统水平的提高，公司成功上线信 息化系统 SAP 及 OA 新系统。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

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公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的 5%；资产负债 表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的 3%。

重要缺陷：利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的 3%小于 5%； 资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的 1%小于 3%。

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，在考虑定性因素后，如果公 司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：

• ① 会计科目及披露事项和相关认定的性质；

• ② 相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；

• ③ 确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性或程度；

• ④ 例外事项产生的原因及频率；

• ⑤ 与其他控制之间的互动关系；

• ⑥ 缺陷可能导致的未来后果；

• ⑦ 历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险；

• ⑧ 调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。

重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，在考虑上述定性因素后，如 果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和经理层的重视，可

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将其调整为重要缺陷。

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的 不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

当公司存在以下情形之一时，通常认定为重大缺陷：

①企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊，或者员工存在串通舞弊 情形并给企业造成重要损失和不利影响；

②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能；

③企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护 等发面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重大损失和不利影响，或 者遭受重大行政监管处罚；

⑤管理人员或技术人员纷纷流失；

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⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

⑦媒体负面新闻频现。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内，公司继续进行内控持续提升，进行全面梳理及风险识别及评估， 未发现重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内公司内控自我评价中发现的内部控制 缺陷，各部门及时采取了相应的整改措施。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务 报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。

未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内 部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

深圳市兆驰股份有限公司 二○一七年四月二十日

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