Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Feb 22, 2017

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司

开展远期外汇交易业务的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股 份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人 及主承销商，对兆驰股份拟开展远期外汇交易业务的事项进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下：

一、远期外汇交易业务的目的

由于公司主营业务收入约50%来自于境外，材料采购约50%也来自于境外， 收汇或付汇主要以美元、欧元、港币等结算，当收付货币汇率出现较大波动时， 或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时，汇兑损益会对经营业绩产生较大影 响。公司为了降低汇率波动对利润的影响，使公司及海外控股子公司专注于生产 经营，通过在金融机构开展远期外汇交易业务进行汇兑保值，锁定汇兑成本，降 低经营风险。公司不做投机性、套利性的交易操作。

二、远期外汇交易业务的概述

公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于股东大会通过之日起12个月内， 以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业 务。

公司拟开展的外汇业务品种为远期结售汇（DF），即在未来约定时间以约 定汇率水平卖出人民币买入约定货币，或者买入人民币卖出约定货币的交易行 为。公司的远期外汇交易业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货 币，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期外汇业 务。

公司及纳入合并报表范围内的下属公司将在上述额度内开展远期外汇交易

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业务，除有可能根据银行规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金， 该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不 同银行签订的具体协议确定。

三、远期外汇交易业务的风险分析

（一）公司层面的风险

由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多，有可能出现人民币汇率波动超 过预期的情形，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，由此带 来一定的汇兑损失。但公司从事的是远期外汇交易业务，目的是为了锁定汇兑成 本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险可控。

（二）市场风险

主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇 率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

（三）流动性风险

远期结售汇期限均根据公司未来的收付款周期（预算）进行操作，对公司流 动性没有影响。

（四）履约风险

主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司 建立了长期稳定的合作关系，能够满足履约的需要。

四、远期外汇交易业务的风险应对

（一） 公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易操作原则、 审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理 程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用 专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业 务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高 效的风险处理程序。

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（二） 公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主 管机构，并设置了相应的专业岗位，由资金管理部牵头负责该业务，按照《远期 外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。

（三） 严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部 门制订的外币收款及付款计划，严格按照公司《远期外汇交易业务内部控制制度》 中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

（四） 公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目 的，公司董事会提出具体的风险控制要求，且公司内部审计部门、董事会审计委 员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

五、远期外汇交易业务的会计核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规 定及其指南，对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

六、独立董事意见

随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对海外资产及 业务的管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司通过利用合 理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险，有效防范汇率、利率等价格 波动风险，降低对公司的不良影响。公司及纳入合并报表范围内的下属公司开展 的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控 机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、 汇率波动预期以及公司的业务规模，我们一致同意开展2017年远期外汇交易业务 事项，并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构审阅了公司《远期外汇交易业务内部控制制度》及第四届董事会第 八次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，经核查，保荐机构认为： 1、本次事宜已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，表决程序符合公

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司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见；

• 2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，

• 针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

• 3、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度

• 上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司 和股东利益的行为；

综上所述，保荐机构对公司此次外汇套期保值业务相关事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司开展 远期外汇交易业务的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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