Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 23, 2016

目 录

一、以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告……………………第1—2 页

二、以自筹资金预先投入募投项目的专项说明……………………第3—4 页

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关于深圳市兆驰股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

天健审〔2016〕3-622 号

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份公司）管理 层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供兆驰股份公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

兆驰股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制 《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兆驰股份公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，兆驰股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专 项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了兆驰股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情 况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一六年十一月二十一日

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深圳市兆驰股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

深圳证券交易所：

现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1048 号《关于核准深圳市兆驰股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限 公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票20,934.6909 万股， 发行价为每股人民币12.28 元，共计募集资金2,570,780,042.00 元，坐扣承销和保荐费用 8,000,000.00 元后的募集资金为2,562,780,042.00 元，已由主承销商国信证券股份有限 公司于2016 年10 月31 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书 印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 760,736.51 元后，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49 元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕 3-141 号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《非公开发行A 股股票预案（第三 次修订稿）》及相关反馈意见披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

			单位:人民币万元
募集资金投资项目	具体投向	项目总投资金额	拟使用募集资金金额
互联网电视业务联合运营	搭建智能超级电视硬件平台	118,091.88	118,091.88
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台	135,816.00	135,816.00
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台	40,248.13	40,248.13
	合计	294,156.01	294,156.01

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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2016 年10 月31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金

额为432,060,665.05 元，具体情况如下：

单位:人民币万元

募集资金投资项目	具体投向	项目计划总投资金额	预计使用募集资金金额	自筹资金预先投入金额	可用于置换的金额	自筹资金投放额占总投资额比例
互联网电视业务联合运营	搭建智能超级电视硬件平台	118,091.88	100,791.88	43,175.72	43,175.72	36.56%
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台	135,816.00	115,161.92	30.34	30.34	0.02%
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台	40,248.13	40,248.13
	合计	294,156.01	256,201.93	43,206.07	43,206.07	14.69%

深圳市兆驰股份有限公司

二〇一六年十一月二十一日

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