Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 23, 2016

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等相关法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公 司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对公司将部分募集资金 置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的情况进行 了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募 集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会 关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效 性进行了核查。

二、募集资金到账情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1048 号文核准，向特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）股票20,934.6909 万股，募集资金总额 2,570,780,042.00 元，扣除发行费用8,760,736.51 元，募集资金净额为 2,562,019,305.49 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集 资金到位情况进行了审验，并于2016 年11 月1 日出具了天健验[2016]3-141 号 的《验资报告》。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进 行存储和管理。

三、募集资金投资项目情况

根据公司已披露的《非公开发行A 股股票预案（第三次修订稿）》、《关于深 圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司本次非

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公开发行募集资金项目及募集资金使用计划如下：

公司将本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于互联网电视业务联合 运营项目，项目建设主要包括三大平台的协同打造：搭建智能超级电视硬件平台、 搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台、搭建全渠道覆盖 的自有品牌销售平台。项目投资计划如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募投项目	具体投向	项目总投资金额	拟使用募集资金金额
互联网电视业务联合运营	搭建智能超级电视硬件平台	118,091.88	118,091.88
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台	135,816.00	135,816.00
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台	40,248.13	40,248.13
	合计	294,156.01	294,156.01

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对互联网电视业务联合运营项 目的募集资金投入金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

四、自筹资金预先投入募集资金项目情况

为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入 募投项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集 资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审[2016]3-622 号《关于深圳市 兆驰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

截至2016 年10 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为432,060,665.05 元，具体情况如下：

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单位：元

募集资金投资	具体投向	项目计划总投资金额	预计使用募集资金金额	自筹资金预先投入金额	可用于置换的金额	自筹资金投放额占总投资额比例
互联网电视业务联合运营	搭建智能超级电视硬件平台	1,180,918,784.00	1,007,918,784.00	431,757,246.25	431,757,246.25	36.56%
	搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台	1,358,160,000.00	1,151,619,221.49	303,418.80	303,418.80	0.02%
	搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台	402,481,300.00	402,481,300.00	-	-	-
	合计	2,941,560,084.00	2,562,019,305.49	432,060,665.05	432,060,665.05	14.69%

五、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的内部 审核情况

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金 432,060,665.05 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自 筹资金进行置换，置换募集资金总额为 432,060,665.05 元。

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入自筹资金 432,060,665.05 元。

六、保荐人的核查意见

保荐人经核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事 项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的

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使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募 集资金到账时间不超过 6 个月。因此，同意公司实施该事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司

2016 年 11 月 22 日

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