Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称：“企业内部控制规范体系”），结合深圳 市兆驰股份有限公司(以下简称：“公司”)内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战 略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合 理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制的有效性具有一定的风险。

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二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为深圳市兆驰股份有限公司 及主要子公司，主要子公司包括：深圳市兆驰节能照明有限公司、MTC Electronic Co., Limited(EMTC)。纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的90 %以上，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的90 %以上；涵盖了公司主要业务和事项，对 与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等内部控制要素进行系统、有针对性评价。根据风险 评估结果，重点关注下列高风险领域：

战略风险：海外市场的国家风险

财务风险：财务报告风险、应收账款风险、委托理财风险 市场风险：利率风险、汇率风险、竞争风险

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运营风险：产品质量风险、客户、供应商信用风险

法律风险：治理风险、重大合同的遵守与履行风险等

纳入评价范围的业务、事项及控制情况如下 ：

1、组织架构

（1）股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章 程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项的表决权。保障全体股东合法利益，确保所有股东 能够充分行使自己的权利。

（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使 企业的经营决策权。负责内部控制制度的建立健全和有效实施。 本年度根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，对董事会进 行了换届选举。

（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业 董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与 实施内部控制进行监督。本年度根据《公司法》、《公司章程》 的相关规定，对监事会进行了换届选举。

（4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持 企业的生产经营管理工作。负责组织领导内部控制的日常运行。 （5）董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会四个议事机构。战略发展委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责 对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出

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建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核 标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。

（6）内部监督机构：公司设立了独立的内部审计部门，总部配 臵了三名专职人员从事公司内部审计工作，各分厂各配备一名审计稽 核，负责工厂内控审计监督，审计部在董事会审计委员会的直接领导 下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期将工作总结和工作 计划向审计委员会报告。内审部门结合日常监督和专项监督，对内部 控制的有效性进行监督检查并进行评价，对发现的内部控制缺陷，有 权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（7）报告期制度修订：《公司章程》、《委托理财管理制度》、《募 集资金管理制度》、《对外投资管理办法》，报告期新制定制度：《风险 投资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

2、发展战略

公司制定了《发展战略管理制度》、《发展战略方案》，经董事 会、股东大会会议通过并进行公告，具体到十个方面对公司的发展战 略进行规划。

公司秉持用产品推动市场，用市场拉动企业的经营理念，把成为 世界一流电子产品设计、销售、制造商作为长期战略目标，大力实施 “领先、差异化”产品战略，不断增进与国际知名品牌的合作，引进 国际化人才，完善国际运营布局，保证公司各项业务稳定发展，盈利 能力持续提升。

2013 年9 月26 日，公司和华数集团、阿里共同签署了三方战略

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合作协议，约定充分利用三方资源优势，在文化传媒产业打造多方共 赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。同时公司分别与华数传媒、浙 江华数签署了在杭州网与浙江省网的具体业务运作协议。协议签订 后，公司将在浙江省代理销售华数服务产品，通过包括但不限于“预 存服务费送智能云电视”等方式积极参与运营，共同开拓电视运营新 模式。通过转变运营模式，公司将逐步摆脱单一的盈利模式，开拓终 端销售的新途径。新的运营模式，缩短了销售路径，实现从制造到运 营的转变。

公司将在以液晶电视机为代表的传统业务领域持续发展，开拓新 兴市场和新产品，同时把以LED 背光模组和节能照明为代表的新型业 务培育成为新的利润增长点，使公司在中长期均保持较高盈利水平。 公司的目标：成为受到全球消费者尊敬的中国企业。 3、人力资源

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业 道德和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工 培训和继续教育，提高员工素质。制定《员工手册》、《劳动纪律 与管理制度汇编》，人手一册，按制度执行。公司业绩考核及激 励政策实行目标管理和责任管理相结合的管理制度，该制度以公 平、公正为准则，以量化考核为依据，以强化责制管理为目的， 进行绩效考核。2010年至2011年公司聘请专业管理顾问公司进行“方 圆”培训计划的规划与建立，将公司各个岗位的具体操作与依据写入 方圆培训计划，让每个岗位有章可循，各司其职。2012年继续优化方 圆手册，并制作动画视频，便于更有效的达到培训目的，提高员工技

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能，节约培训成本。2013年在公司审计部的推动下，各部门根据岗位 变动对方圆手册进行了修订，并组织各部门及工厂进行方圆考试。 4、社会责任

公司致力于向全球消费者提供节能、环保、高品质、高技术含量 的产品和卓越的服务，提升消费者的生活品质。以诚实、高效的经营， 为用户、员工、股东、社会以及渠道合作伙伴创造价值。公司积极履 行社会公益方面的责任和义务，参与慈善事业，回馈社会。公司不断 加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的 法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，并成立法务部，建 立健全相关制度。公司成立“大爱无疆〃兆驰爱心基金会”，旨在帮 助有需要的员工解决实际困难，共建和谐社会。本年度已为工厂遭受 交通事故的员工提供爱心基金，帮助有困难的员工解决实际困难。 5、企业文化

公司一直以来倡导精简高效、敬业务实、团队合作、持续改进、 不断创新、锐意进取的企业文化。兆驰十项基本原则是兆驰人一切行 动的基础，是兆驰人共同的价值观和信念的集中体现。基于共同的理 想和共同的目标而互相认同，遵守共同的原则，努力拼搏并合作共进， 本着诚实、奋进、团结、协作，追求成功，并拥有致胜的信心。 6、资金活动

公司修订完善了《货币资金管理制度》、《信用证融资业务管理 制度》、《对外投资管理办法》、《委托理财管理制度》、《票据管 理制度》、《募集资金管理制度》等，制定了《风险投资管理制度》， 严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动。

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7、采购业务

公司已制定《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购核价作 业流程》、《对账与申请付款规定》等制度规定，对公司供应商的评估 与选择、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、 到货验收入库、采购付款等一系类流程进行规范，并对备货流程、客 供料流程进行规范，促使其有效运作。重点对采购招投标进行管控。 8、资产管理

公司建立了《资产管理制度》，对资产的日常管理、定期清查、 处臵等方面都做出明确规定，建立账、卡进行记录、管理，并定期盘 点，保障财产的完整与安全。

9、销售业务

公司制定了《销售计划制定办法》、《产品定价办法》、《销售合同 审批办法》、《超期账款控制办法》、《货代评审标准》、《出口风控准则》、 《销售管理规定》等制度办法，主要业务流程基本通过ERP 系统来进 行控制，并由风控部针对主要风险控制点进行重点控制。采用的控制 措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、营运分 析控制、绩效考评控制等。经测试，控制有效。

10、研究与开发

公司设立了强大的研发团队，负责自主创新及研发。制定了《设 计开发控制程序》、《新品研发测试及放行流程》等，明确各部门的 开发职责、开发流程及审批权限，明确研发费用成本的控制与考核。 成功实施金蝶产品生命周期管理系统（简称：PLM），提供文档管理、 物料管理、产品管理、项目管理、变更管理等功能系统，帮助企业优

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• 化、控制产品开发过程，快速开发出符合客户需要的产品，降低产品

• 开发和生产成本，提升企业产品创新能力和市场竞争能力。 11、工程项目

• 公司随着兆驰创新产业园工程项目的进度，逐步建立了《工程项

• 目管理制度》、《在建工程甲供材料管理制度》、《工程进度控制制 度》、《工程质量控制制度》等，明确各部门的职责及权限，严格按 照工程立项、招标、建设、验收等制度流程来执行，使产业园建设有 条不紊地进行。公司内审部全程参与招投标工作，实时监控建设项目 整个过程，实现事中监督作用。

• 12、担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》，对对外担保的对象、决策权 限及审议程序、担保风险管理等做出了具体规定。公司本年度未对外 进行担保，只为全资子公司（节能照明公司）提供内部担保，严格按 办法履行规定程序。

• 13、业务外包

• 公司业务外包主要涉及委外加工业务，制定了《委外加工管理程

• 序》，对外协厂的开发与评估、生产流程等进行了详细的规范，使公 司外发加工产品的质量与交期能得到有效管理与控制。 14、财务报告

公司设立财务部及资金部，实行不相容岗位相分离，负责会计核 算、会计监督、财务分析、资金资产管理等，建立了较完善的财务管 理制度，增加《财务报表管理制度》、《档案管理制度》等，针对本 年度新的业务和事项，对财务管理制度进行修订、汇编并有效执行，

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保证了财务报告的真实准确。并严格按照《信息披露管理办法》进行 披露。

15、全面预算

公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理，制定了《预算管 理制度》，总经理统筹制定年度计划，销售部制定部门年度销售计划 及月度计划，采购部制定采购计划，资金部制定大额资金计划、人力 资源部制定人力资源规划等，由于公司处于成长期，公司将继续加强 完善各部门的预算制定及管理，逐步实现全面预算管理目标。

16、合同管理

公司设立法务部，对合同进行规范管理。制定了《合同管理制度》， 《印章管理制度》，明确了各类合同的审批流程与权限，各业务部门 针对部门业务性质制定了相应的合同管理办法，使公司合同得到有效 管理。

17、信息传递

公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息报告制度》、《重 大信息内部报告制度》等，规范信息披露和投资者关系管理行为， 依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真 实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。 具体由董秘办负责信息披露、外部投资者接待等事务。

公司通过多种信息沟通渠道来实现内部信息的沟通，公司设 文控中心，将工厂的制度流程纳入ISO 文件体系统一管理；公司 的制度流程等存放于公共文件服务器可供员工随时查阅；工厂设

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意见箱、厂长信箱等沟通、投诉举报方式；通过部门周例会、经 理月度会议、年度会议、项目沟通会等多种形式，进行公司内部 信息的有效传达与沟通。

18、信息系统

公司根据发展战略和业务需求进行信息系统建设，于2005 年公司成立之初开始易飞ERP 系统上线使用。系统开发将经营管 理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，包括进销存、 生产与委外、财务自动分录、总账及应收/应付等模块，后根据公 司业务和管理发展的需要，相继开发如采购核价、红灯跟踪系统 等来加强内控管理；EASYFLOW 工作流系统是跟易飞ERP 整合配套 的系统，将ERP 系统生成的单据抛转至工作流进行流程签批，实 现手工环境下难以实现的控制功能。按照不同业务的控制要求， 通过信息系统中的权限管理功能控制用户的操作权限，避免将不 同职责的处理权限授予同一用户，有效的实现了信息化系统控制。 研发系统成功上线使用，2013 年已着手调研集团化信息系统，现进 行SAP 信息化建设上线前准备。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

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• 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷:利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的5%;

• 资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的3%。

• 重要缺陷:利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的3%

• 小于5%;资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的 1%小于3%。

• 一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 重大缺陷:对于根据定量标准确定的重要缺陷,在考虑定性因素

• 后,如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报,可 将其调整为重大缺陷:

• ①会计科目及披露事项和相关认定的性质;

• ②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度;

• ③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性或程度;

• ④例外事项产生的原因及频率;

• ⑤与其他控制之间的互动关系;

• ⑥缺陷可能导致的未来后果;

• ⑦历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险;

• ⑧调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。

• 重要缺陷:对于根据定量标准确定的一般缺陷,在考虑上述定性

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因素后,如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事 会和经理层的重视,可将其调整为重要缺陷。

• 一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺 陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生 的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重 加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

当公司存在以下情形之一时，通常认定为重大缺陷：

• ①企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊,或者员工存

• 在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响;

②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能;

③企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;

• ④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、

环境保护等发面发生重大违法违规事件和责任事故,给企业造成重大

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损失和不利影响,或者遭受重大行政监管处罚;

⑤管理人员或技术人员纷纷流失;

⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效; ⑦媒体负面新闻频现。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内，公司继续进行内控持续提升，进行全面梳理及风险识 别及评估，未发现重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内公司内控自我 评价及内控专项审计中发现的内部控制缺陷，各部门及时采取了相应 的整改措施，审计部及时展开内控后续审计测试，督促各部门全面完 成整改。审计部制定《内审责权处罚管理规定》，将内控缺陷整改纳 入绩效管理，建立激励约束机制，有力的促进了全员内控意识及整改 力度。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成 整改的财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。

未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执 行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长（已经董事会授权）：顾伟

二○一四年四月十五日

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