Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

深圳市兆驰股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司第三届董事会第十次会议相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：

一、 关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况

经审核，我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往 来风险。

（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性 占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情 形。控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表见同日巨潮资讯网披露的《控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

(二)报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕 的对外担保具体情况见《2013年年度报告》第五节重要事项。

1、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必 要的审议程序，合法、合规。公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与 证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。

2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程 序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违 规担保，保证了公司资产安全。

3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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二、关于公司2013年度利润分配的预案

因公司拟在江西投资LED产业基地和兆驰创新产业园后期对建设资金和流 动资金需求，公司董事会基于实际情况，在兼顾公司长远利益和股东利益的同时， 拟定2013年度公司不派发现金红利；结合中小股东和投资者对利润分配的反馈， 拟定以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

我们认为：董事会从公司实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利 益，不存在损害投资者利益的情况。公司在拟定利润分配预案前也征询了中小股 东的意见。最近三年(2011年、2012年、2013年)公司累计现金分红总额为28,415.31 万元，为该三年实现的年均可分配利润的53.96%，不低于30%，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《2012 － 2014年股东回报规划》的规定和要求，未损害公司股东尤其是中小股东的利益， 有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的，同意公司2013年度利润分 配预案，并提交公司股东大会审议。

三、关于2013年公司董事、监事、高级管理人员薪酬

我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，并进行了认真核查，认为： 1、公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案是依据公司所处 的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，由公司薪酬与考核 委员会讨论提出并经董事会审议通过。

2、审议和表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我 们同意按照此方案发放2013年度薪酬，并将董事、监事、高级管理人员薪酬提交 2013年年度股东大会进行审议。

四、关于变更募集资金使用用途

本次变更部分募投项目使用用途是基于当前所处行业变化和实际生产经营 需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，增加 公司收益，不存在损害公司和股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序， 符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。

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五、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，我们认为：

1、公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金。

2、公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

六、《2013年度内部控制评价报告》

我们经过认真阅读本报告内容，并与公司管理层交流及查阅有关文件，发表 独立意见如下：

《2013年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，2013年度内部控制评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

七、关于修订公司章程

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 等文件的相关要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款 进行修订。本次修订的审议和表决程序合法合规；本次《公司章程》的修订充分 考虑了股东的权益和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策，符合公司和全体 股东的利益，有利于公司的长期和可持续发展；同意将该预案提交公司股东大会 审议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 次会议相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

秦飞 姚小聪 张 力

深圳市兆驰股份有限公司

二○一四年四月十一日

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