Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 23, 2012

证券简称：兆驰股份

证券代码：002429

上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市兆驰股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 独立财务顾问报告

2012 年 10 月

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6 （一）激励对象及分配 .................................................................................. 6 （二）授予的限制性股票数量 ....................................................................... 7 （三）股票来源 ............................................................................................. 7 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规 定 .................................................................................................................. 7 （五）授予价格 ............................................................................................. 9 （六）激励计划的考核 .................................................................................. 9 （七）激励计划其他内容 ............................................................................ 10 五、独立财务顾问意见 ............................................. 11 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 11 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 11 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 12 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 12 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 13 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 13 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 14 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 14 （十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 15 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 16 （一）备查文件 ........................................................................................... 16 （二）咨询方式 ........................................................................................... 16

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一、释义

1. 兆驰股份、本公司、公司、上市公司：深圳市兆驰股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：以兆驰股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。

3. 限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的兆 驰股份股票。

4. 草案修订稿：限制性股票激励计划（草案修订稿）。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的兆驰股份董事、高级管理人员 及其他员工。

6. 有效期：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止。

7. 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日。

8. 授予价格：兆驰股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划 规定分别为1年、2年和3年。

10. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

14. 《公司章程》：《兆驰股份股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：深圳证券交易所。

17. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆驰股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对兆驰股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆驰股 份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

兆驰股份限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟定，根据目前中国的政策环境和兆驰股份的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业 意见。

（一）激励对象及分配

限制性股票激励计划的激励对象为：

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需 要激励的其他人员共计 184 人，但不包括公司的独立董事、监事。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
漆凌燕	副总经理、董事会	100000	254%	00141%
	秘书	,	.	.
李相宏	副总经理	50,835	1.29%	0.0072%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（182人）		3,490,486	88.56%	0.4924%
预留		300,000	7.61%	0.0423%
合计（184人）		3,941,321	100.00%	0.5560%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

• 象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其 配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董 事会一年内确认。

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数 量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，

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报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及 激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内完成授予。

（二）授予的限制性股票数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 3,941,321 股，标的股票数量占当前兆 驰股份股本总数 70881.38 万股的 0.5560%；其中首次授予 3,641,321 股，预留 300,000 股，占本计划授予的限制性股票总量的 7.61%。

（三）股票来源

股票来源是公司向激励对象定向发行兆驰股份股票。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相 关限售规定

（一）有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。整个计划有效期为5年。

• （二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下 列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）锁定期

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限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期。在 锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）解锁日

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激 励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股 票。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别 解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。 首次限制性股票的解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第一 次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第二 次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第三 次解锁条件，剩余总额30%的部分办理解锁事宜	30%

预留部分的限制性股票的解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第一 次解锁条件的，其中预留总额40%的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第二 次解锁条件的，其中预留总额30%的部分办理解锁事宜	30%

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	第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第三 次解锁条件，剩余预留总额30%的部分办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不 限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期 与限制性股票相同。

（五）授予价格

1、授予价格依据本计划公告前20 个交易日兆驰股份股票均价（前20 个交 易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）11.94 元50%确定，为每股5.97 元。

2、预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/ 前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

（六）激励计划的考核

1、首次授予后在2012-2014 年的3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩 指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下： （1）2012 年的业绩考核

以2011 年度净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于30%，净资产收益 率不低于10%；

• （2）2013 年的业绩考核

以2011 年度净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于40%，净资产收益 率不低于11%；

• （3）2014 年的业绩考核

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以2011 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于50%，净资产收益 率不低于12%；

（4）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2、预留部分业绩考核要求

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下： （1）2013年的业绩考核

以2011年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于40%，净资产收益率 不低于11%；

（2）2014年的业绩考核

以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率 不低于12%；

• （3）2015年的业绩考核

以2011年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%，净资产收益率 不低于13%；

（4）锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、兆驰股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、兆驰股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股

• 票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、解锁期、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划符合有关政策法规 的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实 施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草 案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计 划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划不存在明显损害 公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。在中国证监会对 本次激励计划不提出异议，以及公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》 后，公司可实行本次激励计划。”

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、行权或解锁

• 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

兆驰股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5% 以上的主要股东或 实际控制人，无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获

授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在兆驰股份限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

兆驰股份限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

每份限制性股票自授予日起 4 年内有效，其中 1 年等待（锁定），余下 3 年 为行权期（解锁期），体现了计划的长期性，同时对行权期（解锁期）建立了严 格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

兆驰股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，兆驰股份在激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支 付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债 表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于

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可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议兆驰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，兆驰股份股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

兆驰股份的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率，形成了一个完 善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利 能力的成长性，净资产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。

除公司层面的业绩考核外，兆驰股份对个人还设臵了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：兆驰股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

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（十）其他应当说明的事项

• 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《兆驰股份股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

• 2、作为兆驰股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兆

• 驰股份股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

• (1) 中国证监会自收到兆驰股份完整的限制性股票激励计划备案申请材料

• 之日起 20 个工作日内未提出异议；

• （2）兆驰股份股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 2、深圳市兆驰股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议

• 3、深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿） 的意见

• 4、深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议

• 5、深圳市兆驰股份有限公司《公司章程》

• 6、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司限制性 股票激励计划方案（草案修订稿）法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 王丹丹

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

• 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市兆驰股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询有限公司 二○一二年十月二十二日

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