Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Sep 1, 2012

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 使用超募资金补充投资兆驰创新产业园的核查意见

作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐 机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对兆驰股份本 次拟使用超额募集资金44,100万元及其银行存款利息(截止2012年8月31日，公司 超募资金专户浦发银行余额为497,404,872.69元)补充投资“兆驰创新产业园” 的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、公司前次使用超募资金的情况

兆驰股份2010年5月31日首次公开发行人民币普通股5,600万股股票，并于 2010年6月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额 1,680,000,000 元，扣除发行费用46,640,748.09 元，实际募集资金净额 1,633,359,251.91 元，较原500,000,000 元的募集资金计划超额募集 1,133,359,251.91元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000 万元永久补充日常经营所需流动资金。

2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不 超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000万 元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深圳市龙 岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9万平方米。

2012年7月17日，公司第二董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币 40,000万元永久补充日常经营所需流动资金。

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截止2012年8月31日，公司尚未使用的超募资金余额为497,404,872.69元， 包括首次公开发行时的超募资金44,100万元及其银行存款利息56,404,872.69 元 。

二、本次超募资金的使用计划、合理性及必要性

（一）本次超募资金的使用计划

公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金 的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，拟使用超额募集资金 44,100万元及其银行存款利息用于“兆驰创新产业园”项目建设。

1、“兆驰创新产业园”项目基本情况

公司计划在竞拍取得的深圳市龙岗区南湾街道五块宗地上投资15 亿元建设 “兆驰创新产业园”项目。“兆驰创新产业园”建成后，主要生产数字液晶电视、 视盘机、LED、机顶盒等系列产品,主要工序为组装、锡焊、装配、调试、检验、 包装，将形成液晶电视年产1,100 万台、机顶盒年产1,000 万台、蓝光视盘机年 产400 万台的生产规模。“兆驰创新产业园”建成后，公司现有租用的福永、沙 井、松岗、光明四个生产基地将全部搬迁至“兆驰创新产业园”。

“兆驰创新产业园”项目总投资150,000 万元。其中，已使用资金14,600 万元购买兆驰创新产业园用地及支付使用相关税费,另外设备及技术须投资 22,000 万元，土建、公用工程及其他投资88,000 万元，铺底流动资金投资25,400 万元。

项目投 资情况	总 投 资（万元）	总 投 资（万元）	总 投 资（万元）	总 投 资（万元）	资 金 来 源（不包括地价款）（万元）	资 金 来 源（不包括地价款）（万元）	资 金 来 源（不包括地价款）（万元）
	合 计	固定资产 投资	铺底流动 资金	地价	募集资金	超募资金	自有资金
	150,000	110,000	25,400	14,600	52,699	49,740	32,961
固定资 产投资	设备及技术 投资	22,000			新征土地面 积（平方米）	148,845.84
	土建、公用 工程及其他 投资	88,000			新增建筑面 积（平方米）	476,329.34

2、“兆驰创新产业园”项目投资资金来源情况

除兆驰创新产业园土地款,其它资金所需资金来源如下：

（1）使用变更原募集资金投资项目实施主体及实施地点后的募集资金

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50,000万元及其银行存款利息(截止2012年8月31日，募集资金专户江苏银行余额 为107,916,671.31元，广发金中环支行余额为124,168,340.36元，南昌建行余额 为137,689,117.65元，南昌中行余额为105,753,555.98元，以及公司因变更募集 资金实施主体和实施地点归还的募集资金51,462,600元)；

（2）使用超募资金44,100万元及其银行存款利息(截止2012年8月31日，公 司超募资金专户浦发银行余额为497,404,872.69元)；

（3）对于募集资金和超募资金不能满足总投资金额的部分，公司将利用自 有资金解决。

3、“兆驰创新产业园”项目行政许可获取情况

本次超募资金投资“兆驰创新产业园”项目已获得的深圳市发展和改革委员 会的项目立项备案和深圳市人居环境委员会的环评核准批文。

2011年8月1日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》 （深发改备案[2011]0110号），项目总投资额15亿元。

2012年8月13日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有 限公司兆驰科技园建设顼目环境影晌报告书（报批稿）的批复》（深环批函 [2012]021号）。

（二）本次超募资金使用的合理性与必要性

1、彻底解决产能瓶颈问题

公司的生产制造系统在国内消费电子行业位居前列，但由于受到生产场地的 制约，公司产能的增长速度远不能满足市场需求，产能不足已经成为限制公司发 展的主要制约因素。“兆驰创新产业园”建成后，将彻底解决公司上述产能瓶颈 问题。

2、提高管理效率，降低运营成本

目前，公司福永、沙井、松岗、光明的生产基地厂址分散，公司总部与各生 产基地分隔较远，管理难度较大，且不同生产基地之间产品流转量大，物流费用 高。“兆驰创新产业园”建成后，将有效解决上述问题，形成一个集总部、研发、 设计、生产于一体的具备现代化管理效率的综合创新产业园。

• 3、解决租赁厂房带来的风险

目前，公司福永、沙井、松岗、光明的生产厂房均为租赁使用。其中福永房

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产具备产权证书，沙井、松岗、光明的生产厂房虽然均已按政府规定办理了房屋 租赁备案手续，但由于历史原因，上述房产并未具备产权证书。该类厂房若被列 入政府的城市更新改造计划，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，有可能会 对公司生产经营带来一定影响。“兆驰创新产业园”建成后，将彻底解决租赁厂 房带来的风险问题。

三、本次使用超募资金所履行的程序

本次使用超募资金44,100万元及其银行存款利息补充投资“兆驰创新产业 园”事宜，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事、监事会发 表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关 于使用超额募集资金决策程序的规定。本次使用超募资金补充投资“兆驰创新产 业园”的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、保荐机构的核查意见

作为兆驰股份首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，国信证券及保荐代 表人本着审慎的原则对本次公司将超募资金补充投资“兆驰创新产业园”的事项 进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，发表意见如下：

公司本次将超募资金44,100 万元及其银行存款利息补充投资“兆驰创新产 业园”项目，符合公司的长期发展战略，解决了公司产能瓶颈问题，将有助于公 司扩大经营规模，提高管理效率，降低运营成本，进一步增强公司的整体实力， 巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，且本次超 募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况，同时该事项履行了必要的审批程序，符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机 构同意兆驰股份本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用 超募资金补充投资兆驰创新产业园的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 张剑军 李 波

国信证券股份有限公司

年 月 日

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