Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jul 31, 2012

公司简称：兆驰股份

证券代码：002429

上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市兆驰股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案） 之

独立财务顾问报告

==> picture [71 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-1

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 2 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ....................................................................... 7 （三）股票来源 ............................................................................................. 7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 7 （五）限制性股票授予价格 ........................................................................... 8 （六）激励计划的考核 .................................................................................. 9 （七）激励计划其他内容 ............................................................................ 10 五、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 16 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 17 （十）其他 .................................................................................................. 18 （十一）其他应当说明的事项 ..................................................................... 18 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 （一）备查文件 ........................................................................................... 20 （二）咨询方式 ........................................................................................... 20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-2

一、释义

1. 上市公司、公司、兆驰股份：指深圳市兆驰股份有限公司

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市兆驰股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从兆驰股份获 得一定数量的兆驰股份股票

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

5. 激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的兆驰股份员工

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

7. 授予价格：指兆驰股份授予激励对象每一股限制性股票的价格

8. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划 规定分别为1年、2年和3年

9. 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日

10. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

13. 证券交易所：指深圳证券交易所

14. 元：指人民币元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-3

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆驰股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对兆驰股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆驰股 份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下 简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备 忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”） 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-4

三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

兆驰股份限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和兆驰股份的实际情况，对公司的激励对象 采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表 专业意见。

（一）股权激励对象及分配

限制性股票激励计划的激励对象为：

本计划涉及的激励对象共计 195 人，包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
漆凌燕	副总经理董事会秘书	100000	24%	00141%
	、	,	.	.
李相宏	副总经理	50,835	1.22%	0.0072%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（193人）		3,602,486	86.38%	0.5082%
预留		417,035	10.00%	0.0588%
合计（195人）		4,170,356	100.00%	0.5884%

注:

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

• 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-6

3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为 需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事 会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定， 按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预 留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在 二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符 合本激励计划出具专业意见。

（二）授予的限制性股票数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 4,170,356 股，标的股票数量占当前兆 驰股份股本总数 70881.38 万股的 0.5884%；其中首次授予 3,753,321 股，预留 417,035 股，占本计划授予的限制性股票股权总量的 10%。

若兆驰股份股票在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或者缩股、配股等影响公司 股本的事宜，则限制性股票激励计划所涉及到的限制性股票数量将随标的股票数 量做出相应的调整。

（三）股票来源

股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行 4,170,356 股股票。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。

• 2、授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、兆驰股份股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-7

东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过股权激 励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登 记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 励对象办理解锁事宜， 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可 分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额30%的部分办理解锁事宜	30%

（五）限制性股票授予价格

1、授予价格

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-8

限制性股票的授予价格为每股 5.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 5.97 元的价格购买公司向激励对象增发的兆驰股份限制性股票。

2、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日兆驰股份股票均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.94 元 50%确定，为每股 5.97 元。

（六）激励计划的考核

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）兆驰股份未发生以下任一情形：

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度

• 绩效考核合格。

  • 2、限制性股票的解锁条件

  • 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满

• 足以下条件：

  • （1）兆驰股份未发生以下任一情形：

  • 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

  • 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-9

• 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）本计划在 2012-2014 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考

• 核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

  • 2012 年的业绩考核

  • 以 2011 年度净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 30%;

  • 2013 年的业绩考核

  • 以 2011 年度净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 40%;

  • 2014 年的业绩考核

  • 以 2011 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 50%;

  • （4）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；

  • （5）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

未满足上述第(1)条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解 锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第(3)条规定的，所有激励对象考 核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足 上述第(2)条和（或）第(4)条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票 不得解锁，由公司回购注销。

（七）预留部分限制性股票股权的实施计划

1、授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获 授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相 关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-10

股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，于监事会 核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资 格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

2、禁售期

自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起 1 年内为禁售期。在禁售期 内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。 公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、 配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计 划进行锁定和解锁。

3、解锁期

禁售期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预 留激励对象可分 3 期申请解锁，解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性 股票股权一致。

• 4、预留限制性股票股权的授予条件、授予价格和授予程序 （1）授予条件

预留的 417,035 股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的部分 的限制性股票股权一致。

（2）授予价格

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据 摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个 交易日股票交易总量）的50%确定。

（3）授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励 计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将 预留限制性股票股权授予预留激励对象。

• 5、预留限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的 417,035 股限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激 励计划中非预留部分限制性股票股权一致。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-11

（八）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-12

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查

意见

• 1、兆驰股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

  • (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • (3) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、兆驰股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股

• 票来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

且兆驰股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

• （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划符合有关政策法规 的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所所出具的法律意见书认为：“兆驰股份 具备实施本激励计划的主体资格；兆驰股份为实施本激励计划而制订的《深圳市 兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》和 《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定，不存在违反相关法律、法规的 情形；兆驰股份就实施本激励计划已经履行的法律程序符合《股权激励管理办法》 和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》的规定；兆驰股份就实施本激励计划 已经履行了适当的信息披露义务；兆驰股份提出本次股权激励计划符合股权激励 与重大事件间隔期的规定；兆驰股份本激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形；如本激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过 本激励计划，则兆驰股份实施本激励计划不存在任何法律障碍。”

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

兆驰股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，且激励对象中没有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-14

持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘 录 3 号》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

• “ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 、 激励对象获授的限制性股

• 票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在兆驰股份限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-15

国浩律师集团（深圳）事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）法律意见书》认为：“兆驰股份限制性股票激励计划符合《管理 办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定，且符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”

2、限制性股票的时间安排与考核

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易 日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对 象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。这 样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与 个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在 一起。

且兆驰股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，兆驰股份不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

经核查，本财务顾问认为：兆驰股份限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

兆驰股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，兆驰股份在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的 权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-16

可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议兆驰股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，兆驰股份股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

兆驰股份的考核指标为净利润增长率，净利润增长率反映了未来能带给股东 的可分配利润的增长速度。

考核指标的完成有一定的难度，特别是 2012-2014 年净利润增长速度分别比 2011 年净利润增长达到 30%、40%、50%，对公司员工有一定的挑战性。另一方 面也体现了员工对公司未来的良好预期，反映出公司管理层的信心。

除公司层面的业绩考核外，兆驰股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，对本期或全部尚未解锁的限制性股 票进行回购及注销。

经分析，本财务顾问认为：兆驰股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限 制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、兆驰股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

  • 2、激励对象未发生以下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  • （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项 规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-18

2、作为兆驰股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兆 驰股份股份股权激励计划的实施尚需经兆驰股份股东大会批准之后才可实施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-19

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、深圳市兆驰股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

• 3、深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的意见

• 4、深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议

• 5、《深圳市兆驰股份有限公司章程》

• 6、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 王丹丹

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

• 邮 编： 200052

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7-20

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市兆驰 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询有限公司 二○一二年七月二十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==