Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

关于深圳市兆驰股份有限公司

内部控制的鉴证报告

天健审〔2012〕3-48 号

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份）管理层按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日与财务报表相关 的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供兆驰股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为兆驰股份年度报告的必备文件，随同其他报告一起报送并 对外披露。

三、管理层的责任

兆驰股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部 控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

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五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，兆驰股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年 12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一二年三月二十日

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深圳市兆驰股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

深圳市兆驰投资有限公司（以下简称兆驰投资）、深圳市鑫驰投资有限公司及14 位自然人股 东发起设立，于2007 年6 月1 日在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 4403012171548 的《企业法人营业执照》，2007 年9 月10 日注册号升级后变更为 440301102850794。公司现有注册资本70,881.375 万元，股份总数70,881.375 万股(每股面 值1 元)。其中，有限售条件的流通股份：A 股47,536.75 万股；无限售条件的流通股份A 股23,344.625 万股。公司股票已于2010 年6 月10 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属消费电子类行业。经营范围：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、 数字电视接收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器(不含限制项目)；国内商业、物资供销 业，经营进出口业务(以上不含专营、专控、专卖商品)。

主要产品：液晶电视、数字机顶盒、视盘机等。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

• 全、完整。

• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

• 1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要

• 求和公司的实际情况。

2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内 部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

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• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断

• 修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

• (一) 公司的内部控制要素

• 控制环境

• (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、《劳动纪律与管理制度汇编》 等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全 方位地得到有效地落实。

(2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必 需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培 训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

• (3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在 审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责 还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

• (4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计 委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人 员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出 了适当处理。本公司秉承高效精干的经营理论， 求真务实的经营风格，诚实守信、合法经 营。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互 制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责 内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授

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权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施较合 理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当 的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理 制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

(8) 2011 年 3 月 17 日，中国证券监督管理委员深圳监管局对公司下发了《关于深圳 市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》(深证局公司字〔2011〕35 号)，监管意见指出 公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面均存在较多问题，针对 上述问题，证监局要求公司进行全面的整改。由于公司是2010 年才上市的企业，公众企业 观念意识不强，公司治理薄弱，公司上下已进行深刻反省，积极整改，并已整改完成。公司 未来会继续加强法律法规的学习，提高公司治理水平。内审部门会对各部门内控制度的执行 情况进行持续的监督和检查。

2．风险评估过程

公司制定了经营的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目 标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇 到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

• 3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括 财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的 人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责 和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客 户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当 的进一步行动。

• 4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在计划、利润、财务和经营业绩 都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授 权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统 控制等。

• (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部

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的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要 包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务 稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立 比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续 的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数 据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗 位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证 实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管 机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会 计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管 理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民 银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全 的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰 当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划 使用的情况。

• 3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、

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审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须 在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理 采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

5．公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费 用的开支标准。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以 及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。权限上，在公司本部的 授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、 分级使用、分级核算”的办法。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续 齐备下才能支付。

8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策 的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次 的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决 策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。

9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、 担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格， 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生 的损失。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行， 强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。公司拟采取下列措施加以改进：

(一) 建立一支专业、高效、务实、自律的学习型内控团队；

• (二) 依托现有的制度体系、流程系统和方圆岗位培训体系 ，进一步完善内控手册，针

• 对内控的薄弱环节及2011年实施方案中未重点关注的流程进行全面梳理和评估；

(三) 需要持续不断地强化内部控制的观念和知识，加强内控风险意识及上市公司公众 监督意识；

• (四) 加大审计力度，坚持以风险为导向的内控审计为以后审计工作的重点，真正做到

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内审和内控相结合，防范风险，为实现企业整体目标服务。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2011

年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

深圳市兆驰股份有限公司 二〇一二年三月二十日

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