Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”)首次公开发行股票的 保荐机构。我公司根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对公司 2011年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

公司于2010 年5 月31 日首次公开发行人民币普通股5,600 万股股票，并于 2010 年6 月10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额为 1,680,000,000.00 元，发行费用合计50,997,727.09 元，其中国信证券股份有 限公司承销佣金、保荐费用合计41,213,297.00 元，兆驰股份其他发行费用 9,784,430.09 元，扣除上述50,997,727.09 元后的募集资金净额为 1,629,002,272.91 元。上述募集资金净额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司深鹏所验字[2010]208 号《验资报告》验证。根据2010 年12 月28 日,财政部 发布《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的 通知》（财会 [2010]25 号文）的规定，公司已对在发行费用中列支的发行权益 性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计4,356,979.00 元调整至 当期损益，并已于2011 年4 月12 日归还至募集资金专户。退回后募集资金净额 为人民币1,633,359,251.91 元。

（二）以前年度募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额

1、2010 年公司募集资金使用情况

1、2010 年公司募集资金使用情况
项目	金额（万元）
置换预先已投入募集资金	5,146.26
永久补充流动资金	15,000.00
合计	20,146.26

2010 年公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为296.80 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、本年度公司募集资金使用情况

2、本年度公司募集资金使用情况
项目	金额（万元）
使用超募资金购买工业用地	14,192.35

本年度公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,238.47 万元。

3、本年度公司募集资金结余情况

截至2011 年12 月31 日，公司累计已使用募集资金34,338.61 万元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,535.27 万元，尚未使用的募 集资金余额为人民币1,325,325,856.91 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的 规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。

根据相关规定，深圳市兆驰股份有限公司已在上海浦东发展银行深圳分行泰 然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有 限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称“开户银行”） 开设募集资金专用账户。2010 年6 月29 日公司召开的第二届董事会第二次会议 审议通过了《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》，并于当日与 保荐人及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的 使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011 年12 月31 日，公司均严格按 照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，兆驰股份的五个募集资金专户交易情况及余额如 下：

单位：人民币元

	2011 年12 月31 日余额（元）
开户行
	活期	定期	小计
上海浦东发展银行深圳泰然支	7.07	541,120,567.47	541,120,574.54

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

行
中国建设银行南昌火车站支行	2,985,163.02	130,000,000.00	132,985,163.02
江苏银行深圳分行	0	207,356,912.51	207,356,912.51
中国建设银行深圳分行	7.12	324,342,861.57	324,342,868.69
广发银行深圳金中环支行	0	119,520,338.15	119,520,338.15
合计	2,985,177.21	1,322,340,679.70	1,325,325,856.91

三、2011年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2011 年12 月31 日，公司实际使用募集资金34,338.62 万元，具体如 下表:

单位:人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		163,335.93	163,335.93							14,192.35	14,192.35	14,192.35	14,192.35
							本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					--
累计变更用途的募集资金总额					--							34,338.62
							已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					--
														项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)						截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)
								项目达 到预定 可使用 状态日 期
												是否 达到 预计 效益
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)				本年度 实现的 效益
承诺投资项目和 超募资金投向			调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额
承诺投资项目
高清数字液晶电 视机建设项目	否	22,470	22,470	0	2,312.73		10.29%	2012 年12 月 31 日		0.00			否		否
数字机顶盒建设 项目	否	14,500	14,500	0	1,492.42		10.29%	2012 年12 月 31 日		0.00			否		否
蓝光视盘机建设 项目	否	8,980	8,980	0	924.27		10.29%	2012 年12 月 31 日		0.00			否		否
技术中心建设项 目	否	4,050	4,050	0	416.85		10.29%	2012 年12 月 31 日		0.00			否		否
承诺投资项目小 计	-	50,000.00	50,000.00	0	5,146.27		10.29%	-		0.00			-		-
超募资金投向
归还银行贷款 （如有）	-	0	0	0	0		0.00%	-		-				-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

补充流动资金 （如有）	-	0	0	0	15,000.00	0.00%	-	-	-	-
超募资金投向小 计	-	0	0	14,192.35	14,192.35	-	-		-	-
合计	-	50,000.00	50,000.00	14,192.35	34,338.62		-	0.00	-	-
	为减小管理半径，提升管理效率，降低物流成本，公司于2011 年7 月8 日竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五 块宗地，公司使用超募资金拍得上述该宗地后，拟在履行相关审批程序后，将原定于南昌实施的四个募投项目， 即高清数字液晶电视机建设项目、数字机顶盒建设项目、蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目的实施地点变 更到该宗地，同时尽快动工建设，以彻底解决公司产能不足的问题。公司将在履行完成相关审批程序后，及时对 外公告募投项目变更实施地点及实施主体的相关信息。
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	2011 年7 月11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过15000 万元超募资金购买工 业用地的议案》，同意公司使用不超过15000 万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14192.35 万元竞拍 取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9 万平方米。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放在银行
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

（二）本年度超额募集资金的使用情况

2011 年7 月11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 不超过15000 万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15000 万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14192.35 万元竞拍取得深圳市

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9 万平方米。

四、其他事项

截止至2011 年12 月31 日，公司不存在募集资金投向变更、擅自改变实施 地点、违规使用的情况，公司募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。

五、保荐机构核查的结论性意见

2011 年度，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规制 度的要求进行募集资金的管理和使用，不存在违反上述相关法规的情形。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 张剑军 李 波

国信证券股份有限公司

2012 年3 月20 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==