Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为深圳 市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”)首次公开发行股票的 保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规 定，指派保荐代表人及持续督导项目组对公司2011 年度与财务报告和信息披露 事务等相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公司董事会 审计委员会出具的《关于深圳市兆驰股份有限公司2011 年度内部控制的自我评 价报告》（以下简称“评价报告”），现就核查情况出具意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈， 查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、 内部审计报 告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度， 从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内 部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计 委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内 部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检 查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》 、《企业内部控制基本规范》 以及深圳证券交易所有关中小板上市公司的有关规定， 制定了一系列的内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的规定，公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》 、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制 度》、 《关联交易管理制度》 、 《信息披露事务管理制度》 、《重大信息内部 报告制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作， 以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制缺陷的整改情况

深圳证监局于2011年2月17日起对我公司的公司治理情况及公司治理专项活 动的开展情况进行了专项现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局于2011 年3月17日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》 （深证局公司字【2011】35号，以下简称“《监管意见》”）。

收到《监管意见》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传 达。同时，于2011年4月8日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的议案》。（详 细内容参见2011年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于 深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的公告》。）整改方案 明确了相关的责任部门和整改期限。根据监管意见的整改时间要求，公司于第二 届董事会十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对深圳证监 局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》，并于2011年5月31日在巨 潮资讯网公告。

由于公司是2010年才上市的企业，公众企业观念意识不强，公司治理薄弱， 公司上下已进行深刻反省，积极整改，并已整改完成。公司未来会继续加强法律 法规的学习，提高公司治理水平。内审部门会对各部门内控制度的执行情况进行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

持续的监督和检查。

针对报告期内我公司内控自查发现的问题，采取了相应的整改措施，公司已 于2011 年9 月30 日将《关于落实深圳证劵交易所内控相关规则的自查情况及整 改计划》在巨潮资讯网公告。

公司于2011 年开展内控体系建设、内控自我评价，对于发现的内部控制缺 陷，公司及时采取了相应的整改措施。经过整改，公司在报告期末不存在重要缺 陷和重大缺陷。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为，2011 年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部 控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部 控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实 质性影响的内部控制的重大变化。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展 的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司 发展的需要和国家有关法律法规的要求。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：兆驰股份已建立了较为健全的法人治理结构，现行 内部控制制度和执行情况符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营 及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《深圳市兆驰股份 2011 年度 内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 张剑军 李 波

国信证券股份有限公司

2012 年3 月20 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==