Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳 入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内控项目小组包括内控项目领导小组 和工作执行小组。

领导小组 ：

职责：内控项目领导小组就内部控制建设和评价的总体情况向董事会负责。 1、组长（负责人）：董事长顾伟

职责：在公司董事会领导下对公司内控自我评价负责；

• 2、 副组长：总经理康健、财务总监严志荣、董事会秘书漆凌燕、审计委员

• 会召集人方建新

• 职责：负责公司内控自我评价工作的统筹协调和组织实施。 执行小组 ：

职责：包括确定 2011 年度纳入评估的范围；记录与财务报告相关的重要业 务单元、重要业务流程及交易的内部控制；评估内部控制设计及执行的有效性； 维护更新内部控制评价文件；监察内部控制问题的发现以及经管理层确认的整改

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建议是否按计划进度落实执行；定期就项目进度、质量及重大问题及时汇报内控 项目领导小组。被纳入评估范围的风险领域和单位流程负责人为各项控制活动内 部控制建设和评价的具体责任人。内部审计部与流程负责人在内控项目领导小组 的指导下描述业务流程、有关控制点及其他有关流程的信息，确认流程记录文件， 识别重要控制措施，整改内控缺陷。

总负责实施 ：审计部负责人罗桃。

职责：领导审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作；

流程负责人 ：财务部经理刘久琳、资金部经理章岚芳、IT部经理张健、法务 部主管陈洁、TV事业部总经理欧军、AV、BD事业部总经理周灿、研发中心总监张 海波、国外采购部经理李秋惠、国内采购部经理殷京娥、风控部经理童晓红、制 造中心厂长兰彦元、董事会秘书漆凌燕。

职责：各成员作为所分管业务或职能的内控自我评价第一责任人。

审计事务所 ：公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制 进行独立审计。

三、内部控制评价的范围及业务事项的控制情况

纳入评价范围的单位为深圳市兆驰股份有限公司，涵盖了公司主要业务和事 项，重点关注与财务报告相关的内部控制，占公司总资产的比例为90%以上， 对 与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等内部控制要素进行系统、有针对性评价。根据风险评估结果，重点关注下 列高风险领域：

战略风险：海外市场的国家风险

财务风险：财务报告风险、应收账款风险、委托理财风险

市场风险：利率风险、汇率风险、竞争风险

运营风险：产品质量风险、客户、供应商信用风险

法律风险：治理风险、重大合同的遵守与履行风险等

纳入评价范围的业务、事项及控制情况如下 ：

（一）组织架构

1、股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合 法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表

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决权。保障全体股东合法利益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会是公司的决策机构，对股东（大）会负责，依法行使企业的经 营决策权。负责内部控制制度的建立健全和有效实施。

3、监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，监督企业董事、经 理和其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行 监督。

4、经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的 生产经营管理工作。负责组织领导内部控制的日常运行。

5、董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主 要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建 议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

6、内部监督机构：公司设立了独立的内部审计部门，配置了三名专职人员 从事公司内部审计工作，审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展 公司内部审计、督查工作，并定期将工作总结和工作计划向审计委员会报告。内 审部门结合日常监督和专项监督，对内部控制的有效性进行监督检查并进行评 价，对发现的内部控制缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 （二）发展战略

公司自成立以来致力于海外市场的开发与投资，建立了稳定的销售网 络和销售激励机制，产品远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地的多个国家 和地区，在国际消费电子ODM 制造业界形成了较高的知名度和良好的信誉 度。未来几年，公司将充分发挥已有的与世界知名品牌企业合作的经验和 能力，充分利用公司在生产技术、质量管理以及物料采购和管理方面的优 势，扩大公司客户群，开发更多的高端客户；在做大做强消费电子领域的 同时，积极开拓高端产品领域。

公司秉持用产品推动市场，用市场拉动企业的经营理念，把成为世界一流电 子产品设计、销售、制造商作为长期战略目标，大力实施“领先、差异化”产品 战略，不断增进与国际知名品牌的合作，引进国际化人才，完善国际运营布局，

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保证公司各项业务稳定发展，盈利能力持续提升。

公司将在以液晶电视机为代表的传统业务领域持续发展，开拓新兴市场和 新产品，同时把以LED 背光模组和节能照明为代表的新型业务培育成为新的利润 增长点，使公司在中长期均保持较高盈利水平。

公司的目标：成为受到全球消费者尊敬的中国企业。

（三）人力资源

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业 胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，提高 员工素质。制定《员工手册》、《劳动纪律与管理制度汇编》，人手一册， 按制度执行。公司业绩考核及激励政策实行目标管理和责任管理相结合的 管理制度，该制度以公平、公正为准则，以量化考核为依据，以强化责制 管理为目的，进行绩效考核。2010 年公司聘请专业管理顾问公司进行“方圆” 培训计划的规划与建立，将公司各个岗位的具体操作与依据写入方圆培训计划， 让每个岗位有章可循，各司其职。

（四）社会责任

公司致力于向全球消费者提供节能、环保、高品质、高技术含量的产品和卓 越的服务，提升消费者的生活品质。以诚实、高效的经营，为用户、员工、股东、 社会以及渠道合作伙伴创造价值。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，参 与慈善事业，回馈社会。公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他 高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，并成立 法务部，建立健全相关制度。

（五）企业文化

公司一直以来倡导精简高效、敬业务实、团队合作、持续改进、不断创新、 锐意进取的企业文化。兆驰十项基本原则是兆驰人一切行动的基础，是兆驰人共 同的价值观和信念的集中体现。基于共同的理想和共同的目标而互相认同，遵守 共同的原则，努力拼搏并合作共进，本着诚实、奋进、团结、协作，追求成功， 并拥有致胜的信心。

（六）资金活动

公司制定了《货币资金管理制度》、《信用证融资业务管理制度》、《对外

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投资管理办法》、《委托理财内控制度》、《票据管理制度》、《募集资金管理 制度》等，严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动。

（七）采购业务

公司制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购核价作业流程》、 《对账与申请付款规定》等制度规定，对公司供应商的评估与选择、采购需求预 测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等一 系类流程进行规范，并有效运作。

（八）资产管理

公司建立了《资产管理制度》，对资产的日常管理、定期清查、处置等方面 都做出明确规定，建立台账进行记录、管理，并定期盘点，保障财产的完整与安 全。

（九）销售业务

公司制定了《销售计划制定办法》、《产品定价办法》、《销售合同审批办法》、 《超期账款控制办法》、《货代评审标准》、《出口风控准则》等制度办法，主要业 务流程基本通过ERP 系统来进行控制，并由风控部针对主要风险控制点进行重点 控制。采用的控制措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、 营运分析控制、绩效考评控制等。经测试，控制有效。

（十）研究与开发

公司设立了强大的研发团队，负责自主创新及研发。制定了《设计开发控制 程序》、《新品研发测试及放行流程》等，明确各部门的开发职责、开发流程及 审批权限，明确研发费用成本的控制与考核。

（十一）工程项目

截止到2011 年底，公司尚未正式全面开展工程项目的建设，还在进行“兆 驰工业园”建设的前期筹备工作，后续随着工程项目的开展，严格按照工程立项、 招标、建设、验收等流程来执行，逐步完善《工程项目管理制度》，明确相关部 门的职责及权限。

（十二）担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》，对对外担保的对象、决策权限及审议程 序、担保风险管理等做出了具体规定。公司本年度为子公司（节能照明公司）提

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供内部担保，严格按办法履行规定程序。 （十三）业务外包

公司业务外包主要涉及委外加工业务，制定了《委外加工管理程序》，对外 协厂的开发与评估、生产流程等进行了详细的规范，使公司外发加工产品的质量 与交期能得到有效管理与控制。

（十四）财务报告

公司设立财务部，实行不相容岗位相分离，负责会计核算、会计监督、财务 分析、资金资产管理等，建立了较完善的《财务管理制度》，并有效执行，保证 了财务报告的真实准确。

（十五）全面预算

公司重要的业务控制活动各部门有实行预算管理，如总经理统筹制定年度计 划，销售部制定部门年度销售计划及月度计划，采购部制定采购计划，资金部制 定大额资金计划等，由于公司处于高速成长期，公司后续会加强完善各部门的预 算制定及管理，逐步实现全面化的预算管理目标。

（十六）合同管理

公司设立法务部，对合同进行规范管理。制定了《合同管理制度》，明确了 各类合同的审批流程与权限，各业务部门针对部门业务性质制定了相应的合同管 理办法，使公司合同得到有效管理。

（十七）信息传递

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息报告制度》等，规范信息 披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公 正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者 的合法权益。具体由董事会办公室负责信息披露、外部投资者接待等事务。

公司通过多种信息沟通渠道来实现内部信息的沟通，公司设文控中心， 将工厂的制度流程纳入ISO 文件体系统一管理；公司的制度流程等存放于 公共文件服务器可供员工随时查阅；工厂设意见箱、厂长信箱等沟通、投 诉举报方式；通过部门周例会、经理月度会议、年度会议、项目沟通会等 多种形式，进行公司内部信息的有效传达与沟通。

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（十八）信息系统

公司根据发展战略和业务需求进行信息系统建设，于2005 年公司成立 之初开始易飞ERP 系统上线使用。系统开发将经营管理业务流程、关键控 制点和处理规则嵌入系统程序，包括进销存、生产与委外、财务自动分录、 总帐及应收/应付等模块，后根据公司业务和管理发展的需要，相继开发如 采购核价、红灯跟踪系统等来加强内控管理；EASYFLOW 工作流系统是跟易 飞ERP 整合配套的系统，在ERP 系统生成的单据都可以抛转至工作流进行 流程签批，实现手工环境下难以实现的控制功能。按照不同业务的控制要 求，通过信息系统中的权限管理功能控制用户的操作权限，避免将不同职 责的处理权限授予同一用户，有效的实现了信息化系统控制。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大 遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行，包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实施内控设计评价及 内控执行有效性测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，编制自我评价工作 计划，确定流程，具体时间表和人员分工，确定内控缺陷的认定标准，组织实施 评价工作。

执行小组编制内控测试工作底稿、内控缺陷整改汇总表，针对每个流程模块， 召开专题讨论会，对发现的缺陷逐一进行分析评估，提出整改建议，与各相关部 门责任人反复沟通，讨论确认，并与各部门负责人共同制定整改措施，确定责任 部门、责任人，落实整改时间，报审计委员会、总经理及董事长。由审计部跟进 整改过程，将各项缺陷整改落到实处，并检查整改效果，进行追加测试。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地 查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效 的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。测试样本量参照内 部控制的控制频率进行选取，测试方法具有普遍代表性，评价方法适合企业的实 际情况，评价证据充分，符合评价指引。

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五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了 适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度一致。

• （一）按内控缺陷成因或来源，分为设计缺陷和运行缺陷；

• （二）按影响企业内控目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷：

般缺陷：
判断分类	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
定量判断（偏离目标的程度， 以税前利润为基数）	﹤3%	3%～5%	≥5%
定性判断（偏离目标的可能 性）	对存在的问题不 采取任何行动可 能导致较小范围 的目标偏离	对存在的问题 不采取任何行 动有一定的可 能导致较大的 负面影响	对存在的问题 不采取任何行 动有较大的可 能导致严重的 偏离控制目标 的行为

除考虑定量标准外，公司在进行财务报告内部控制自我评价时，还对可能存

在的内部控制缺陷分析以下因素：

• 1、控制缺陷在以后可能产生的影响，影响的程度如何；

• 2、是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷；

• 3、是否存在会计基础缺陷；

• 4、是否对公司的经营管理造成重大影响，例如对以下因素的影响：生产安

• 全、质量、合规性，管理层介入处理；

• 5、该项控制与其他控制的相互作用或关系，该项缺陷与其他缺陷之间的相

• 互作用；

• 6、是否涉及管理层任何舞弊等

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存 在87 个缺陷，无重大缺陷。

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六、内部控制缺陷的整改情况

深圳证监局于2011年2月17日起对我公司的公司治理情况及公司治理专项活 动的开展情况进行了专项现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局于2011 年3月17日对我公司下发了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》 （深证局公司字【2011】35号，以下简称“《监管意见》”）。

收到《监管意见》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传 达。同时，于2011年4月8日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的议案》。（详 细内容参见2011年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于 深圳证监局对公司治理专项现场检查发现问题的整改计划的公告》。）整改方案 明确了相关的责任部门和整改期限。根据监管意见的整改时间要求，公司于第二 届董事会十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对深圳证监 局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》，并于2011年5月31日在巨 潮资讯网公告。

由于公司是2010年才上市的企业，公众企业观念意识不强，公司治理薄弱， 公司上下已进行深刻反省，积极整改，并已整改完成。公司未来会继续加强法律 法规的学习，提高公司治理水平。内审部门会对各部门内控制度的执行情况进行 持续的监督和检查。

针对报告期内我公司内控自查发现的问题，采取了相应的整改措施，公司已 于2011 年9 月30 日将《关于落实深圳证劵交易所内控相关规则的自查情况及整 改计划》在巨潮资讯网公告。

公司于2011 年开展内控体系建设、内控自我评价，对于发现的内部控制缺 陷，公司及时采取了相应的整改措施。经过整改，公司在报告期末不存在重要缺 陷和重大缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以

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有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控 制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高 广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。 2012年工作重点 ：

（一） 总结 2011 年度试点实施阶段的工作经验，持续优化内部控制评价 工作程序、工作模板及工作方法，细化内控自评流程，建立一套适合公司实情的 全面内控评估体系；

（二） 通过更专业化的方法论，建立适合公司实际情况的缺陷认定方法， 使缺陷的评定标准更科学、合理和准确；对缺陷整改的时间进行有效控制，完善 缺陷整改跟踪机制，与激励约束机制挂钩，引导各部门对内控的重视；

（三） 针对重要子公司-深圳市节能照明有限公司，按《企业内部控制基本 规范》及其配套指引，建立健全子公司内部控制建设体系和评价体系，随着子公 司经营的逐步开展，2012年公司将重点加强子公司内控体系建设过程中的检查、 考评、整改，督导子公司各项内部控制制度得到有效执行；

（四） 建立一支专业、高效、务实、自律的学习型内控团队；

（五） 积极加强风险管理方面的培训，细化风险评估流程、方法，健全风 险评估体系；

（六） 依托现有的制度体系、流程系统和方圆岗位培训体系 ，进一步完善 内控手册，针对内控的薄弱环节及2011年实施方案中未重点关注的流程进行全面 梳理和评估；

（七） 需要持续不断地强化内部控制的观念和知识，加强内控风险意识及 上市公司公众监督意识；

• （八） 加大审计力度，坚持以风险为导向的内控审计为以后审计工作的重

• 点，真正做到内审和内控相结合，防范风险，为实现企业整体目标服务；

• （九） 并重点关注反舞弊、投诉举报、委托理财，加强战略规划、预算管

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理、风险管理，提高风险防范与管理水平，全面提升公司内控水平。

未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内 部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长：顾伟

深圳市兆驰股份有限公司

二○一二年三月二十日

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