Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2012

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2012年度日常关联交易预计情况的核查意见

作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公 开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐机构”）对兆驰股份2012年度日常关联交易预计情况进行了核查， 核查情况如下：

一、2012年日常关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

关联方名称	关联方基本情况	关联关系
深圳市观复电子有限公司（以下简称：“观复电子”）	法定代表人：张令华注册资本：100万元主营业务：变压器、接插件的生产（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。公司住所：深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业区第18栋第2、3层。财务情况：截止2011年12月31日总资产为1,188.13万元，净资产为294.14万元；2011年度营业收入为4,410.69万元，净利润为92.28万元。	2011年3月前，公司实际控制人顾伟之哥哥顾伟勇曾持有观复电子30%股权，并曾任职该公司的监事和主要业务人员。
深圳市睿盈达科技有限公司（以下简称：“睿盈达”）	法定代表人：黄明锦注册资本：100万元主营业务：电子产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业园第一栋三楼东分隔体。财务情况：截止2011年12月31日总资产为736.92万元，净资产为110.05万元；2011年度营业收入为 3,171.12万元，净利润为6.27万元。	公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达100%的股权。

（二）日常关联交易概述

预计2012年度公司与观复电子进行的日常材料采购交易总金额不超过

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25,000,000元。

预计2012年度公司与睿盈达进行的日常材料采购交易总金额不超过 25,000,000元；睿盈达向公司提供产品加工服务费总金额不超过900,000元。

单位：元

			单位：元	单位：元
		2012 年预计金额（不含税）	2011 年实际发生金额（不含税）
关联交易类别	关联人
			发生金额	占同类业务比例
向关联人采购原材料	观复电子	25,000,000.00	21,396,691.60	0.58%
	睿盈达	25,000,000.00	24,459,921.62	0.66%
	小计	50,000,000.00	45,856,613.22	1.23%
接受关联人提供的劳务	睿盈达	900,000.00	374,061.22	0.16%
	小计	900,000.00	374,061.22	0.16%

（三）2012年年初至公告披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的

金额

单位：元

			单位：元
关联交易类别	关联人	2012 年1 月1 日至2012 年3 月5 日	2012 年1 月1 日至2012 年3 月5 日
		发生金额（不含税）	占同类业务比例
向关联人采购原材料	观复电子	565,621.71	0.09%
	睿盈达	-40,082.82	-0.01%
	小计	525,538.89	0.09%

注：向睿盈达采购原材料发生金额为负数系个别客户退货所致。

二、定价政策及定价依据

公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均遵循市场定价原则， 按照关联交易的产品需经过三家或三家以上生产相类似产品供应商的报价，并同 时有三家或三家以上的供应商供货，避免单一产品由关联供应商独家供货的定价 方式，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不存在 损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

三、履行的审批程序

2012年3月5日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议通过了《关于2012 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事顾伟先生回避表决，有表决权的 7名非关联董事进行了表决，上述议案以同意7票、反对0票、弃权0票获得通过。

公司独立董事对关联交易并发表了独立意见：“公司对2012年关联交易情况 的预计是在2011年已发生关联交易情况的基础上的合理预计，该关联交易系公司 生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价

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格根据市场价确定，没有对公司的利益造成重大损害。”

四、协议的签订情况

公司与观复电子和睿盈达的关联交易属日常关联交易，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，公司将与观复电子和睿盈达签订有关采购框架协议。

五、关联交易的目的及交易对公司的影响

公司向观复电子、睿盈达采购变压器、接插件、遥控器配件等生产性物料， 系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司与上述关联方之间相互沟 通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产 效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联方及时保质的交货及回款， 保证了公司的正常生产经营。公司对上述关联方视同普通供应商进行管理，关联 交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允，对公司的财务状况及经营成果没 有负面影响。上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利 益或侵占上市公司利益的情形，关联交易占公司同类业务比例较小，公司未对关 联方形成依赖，独立性没有受到影响。

六、保荐机构对公司2012年度日常关联交易计划的核查意见

保荐机构通过和相关人员访谈了解，现场走访，查阅上述关联公司与兆驰股 份之间的账务记录、资金往来记录等原始凭证，查阅公司董事会等相关文件和其 他财务资料，对上述关联交易进行了核查。

经核查，保荐机构认为兆驰股份2012 年度日常关联交易计划符合公司发展 正常经营活动需要，没有对公司的利益造成重大损害；履行了必要的程序，符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。同时，保荐机构将督促公司尽 量减少关联交易，多选取合规供应商，逐年降低关联交易比例。

保荐机构在持续督导期间，将督导公司严格按照关联交易相关规定履行已签 订的协议，确保关联交易价格的公允性、关联交易审批程序的合法性并履行信息 披露义务。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2012 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 张剑军 李 波

国信证券股份有限公司 2012 年 3 月 5 日

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