Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 30, 2011

中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

（自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

公司简称	兆驰股份	兆驰股份
股票代码		002429
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成。	否	2011年8月10日，董事姚 向荣离职造成薪酬与考核 委员会成员只有两人，公司 目前正在寻找合适的董事 人选。
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等委员会成 员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专 业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理（包括投融资管理）、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的管理制度。	是	已有相关制度，目前内审部 门正在进行内控制度梳理 和完善，预计2011年12月 31日前完成。
2、公司是否建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工 作。	否	已整改。从2011年7月起， 已配备四名专职人员。
2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名，董事会任免。	否	已整改。2011年7月已招聘 专职内部审计部门负责人， 已经9月6日召开的第二届 第三次审计委员会提名及 第二届第二十二次董事会 审议聘任。
3、内部审计部门是否至少每季度向审	否	2011年1-6月没有每季度向

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计委员会报告一次（报告内容包括内部 审计计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等）。		审计委员会报告，自2011 年7月开始报告。
4、内部审计部门是否在审计委员会的 督导下，至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。	否	2011 年第一季度没有出具 报告，自2011 年第二季度 起按季度提交报告。
5、内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关 档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发 表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的工作 计划和报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次（报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题）。	否	2011年1-6月没有每季度报 告一次，自第三季度开始按 季度报送。
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他 制度中是否包括内部保密、重大信息内 部报告等制度。	是	见《信息披露管理办法》第 九章未公开信息的保密措 施，内幕信息知情人的范围 和保密责任，及《重大信息 内部报告制度》
（3）公司是否明确各相关部门（包括 公司控股子公司）的重大信息报告责任 人。	是	见《重大信息内部报告制 度》第十条：公司负有内部 信息报告义务的报告人为： 1、董事、监事、高级管理 人员； 2、各部门负责人； 3、公司下属分公司或全资 子公司、控股子公司负责 人； 4、公司派驻参股企业的董

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		事、监事和高级管理人员。
（4）公司是否建立《内幕信息知情人 管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关 系互动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特 定对象直接沟通前应要求特定对象签 署承诺书。	是	见《特定对象来访接待管理 制度》第二十三条
（8）公司与特定对象直接沟通，特定 对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否 每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会 对募集资金使用的审批权限。	是	见《募集资金管理制度》第 十四条：拟以超过募集资金 净额10%的闲置募集资金 补充流动资金，须提交股东 大会审议，并提供网络投票 表决方式。
（3）募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务，监事会、独立 董事、保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》， 《募集资金三方监管协 议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后，是否履行披露或报 备义务。	不适用	公司没有签订《募集资金三 方监管协议》补充协议。
（6）公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐，详 细记录了募集资金的支出和募投项目 投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。	是	见《公司章程》第一百一十 一条、七十九条
（2）公司与关联交易管理相关的制度	是	见《关联交易管理办法》

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是否健全。
（3）公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定，确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单，并向我 所报备。	否	已整改。
（4）审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况。	是	已整改。控制股东深圳市兆 驰投资有限公司存在占用 上市公司资金2927.05万元 的情形，2011年4月已归还。
（6）公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资 金往来情况。	否	独立董事、监事没有每季度 查阅一次公司与关联人之 间的资金往来情况。
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否 健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限。	是	《公司章程》第四十一条、 第七十七条、第一百一十一 条
（3）公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务。	不适用	公司没有对外担保。
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限，制定相应的 审议程序。	是	《公司章程》第一百一十一 条，《对外投资管理办法》 第二章。
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的 控制制度。	否	公司没有建立对各控股子 公司的控制制度。
（2）各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度。	否	各控股子公司没有建立重 大事项报告制度。
（3）各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。	否	各控股子公司没有及时向 公司董事会秘书报送董事 会决议、股东大会决议以及 可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影 响的事项。
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制设计与运行的有 效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部	不适用

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控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监 事会是否针对所涉及事项出具专项说 明。
4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司 签署了《委托代办股份转让协议》	否	已整改。公司与国信证券股 份有限公司于2011 年9 月 20日签署了《委托代办股份 转让协议》。
2、公司章程中是否包含“股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易”的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是 否每年利用不少于十天的时间对公司 进行现场检查。	否	独立董事除参加董事会会 议外，没有每年利用不少于 十天的时间对公司进行现 场检查。
4、公司控股股东、实际控制人是否已 签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备。	否	2011年5月12日高级管理 人员欧军配偶出售公司 14600 股前未向董事会秘书 报备；2011年6月23日董 事全劲松出售公司1000 股 前未向董事会秘书报备。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月三十日

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