Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 7, 2011

深圳市兆驰股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

目 录

一、公司基本情况介绍 .............................................. 3 （一）公司概况 ................................................. 3 （二）公司组织架构 ............................................. 4 （三）控股子公司情况 ........................................... 4 二、组织保障 ...................................................... 4 （一）内控工作领导小组 ......................................... 5 （二）内控项目组 ............................................... 6 （三）审计部 ................................................... 6 （四）外部咨询机构的聘请 ....................................... 6 三、内控启动阶段 .................................................. 6 （一）召开项目启动会 ........................................... 6 （二）拟定内控实施计划和方案 ................................... 6 （三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训 ................. 6 四、内控建设阶段 .................................................. 7 （一）确定内控实施范围 ......................................... 8 （二）流程梳理与风险识别评估 ................................... 8 （三）制定内控缺陷整改方案及落实 ............................... 9 （四）内控缺陷整改 ............................................ 10 （五）实施整改并追加测试.................................................................................10 （六）按照要求披露内控实施工作情况 ............................ 10 五、内控自我评价阶段 ............................................. 10 （一）编制内控评价工作计划 .................................... 10 （二）组织实施评价工作 ........................................ 10 （三）披露内控评价报告 ........................................ 10 六、内控审计阶段 ................................................. 11

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

（一）确定内控审计事务所 ...................................... 11 （二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作 .................... 11 （三）按照要求披露内控审计报告 ................................ 12

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引（以下简称“《内控规范》”），根据中国证监会深圳证监局《关于 做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字 [2011]31号）的文件精神，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了 《内部控制规范实施工作方案》， 并已于2011年9月6日经第二届董事会第二十二次 会议审议通过，工作方案具体如下：

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	深圳市兆驰股份有限公司
公司简称	兆驰股份
股票代码	002429
上市地	深圳证券交易所中小企业板
所属行业	日用电子器具制造业
总资产规模	31亿元

公司成立于2005年4月，是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、 制造和销售的国家级高新技术企业，公司提供的主要产品：数字液晶电视机、数字 高清机顶盒、蓝光视盘机等。经过短短5年的快速发展，公司于2010年6月在深圳证 券交易所中小板上市。

截止2010年12月31日，公司总资产31.45亿元,归属于上市公司股东的所有者权 益26.62亿，2010年实现营业收入30.19亿，归属于上市公司股东的净利润3.43亿。 （二）公司组织架构

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

==> picture [378 x 515] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会办公
战略、提名、审计、薪酬
室，董事会秘 与考核委员会
书
总经理 审计部
制造总监 财务总监
AV, 国 国 行
TV 福 松 沙
BD 内 外 ERP 会 资 政 风 法
事 永 岗 井
事 采 采 管理 计 金 人 控 务
业 分 分 分
业 购 购 中心 部 部 事 部 部
部 厂 厂 厂
部 部 部 部
AVBD销售 AVBD研发 TV销售 TV研发 背光制造 工程部 品质部 生产部 计划部 贴片车 行政管理 关务 单务 船务
间
中 部
心
海 海
国
外 外
内
销 销
销
售 售
一 二 售
部
部 部
----- End of picture text -----

（三）、本公司控股和参股公司情况如下：

公司名称	业务性质	注册资本	持股比例
香港兆驰有限公司	出口贸易	USD10000元	100%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

南昌市兆驰科技有限公司	生产、销售	RMB3000万元	100%
深圳市兆驰节能照明有限公司	生产、销售	RMB2000万元	100%

二、组织和资源保障

为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司 规范运作和健康发展，按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范 试点有关工作的通知》等的有关文件精神，2011年5月12日成立了内控建设专项小 组。

==> picture [415 x 406] intentionally omitted <==

1、内控建设专项领导小组

• ① 组长（负责人）：董事长顾伟

职责：在公司董事会领导下对公司内控体系建设与日常运行负责；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

② 副组长：总经理康健、财务总监严志荣、董事会秘书漆凌燕、审计委员会 召集人方建新。

职责：负责公司内控体系建设工作的统筹协调和组织实施；

③ 总负责协调：审计部经理。

职责：根据专项小组的要求，作为专职召集人和各板块内控体系建设与运行协 调人，并领导审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作；

2、 内控建设专项工作小组：

财务部经理刘久琳、资金部经理章岚芳、IT部经理张健、法务部主管陈洁、TV 事业部总经理欧军、AV、BD事业部总经理周灿、研发中心总监张海波、国外采购部 经理李秋惠、国内采购部经理殷京娥、风控部经理童晓红、制造中心总监兰彦元。

职责：各成员作为所分管业务或职能的内控建设和运行第一责任人，参与制定 公司内部控制建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。

3、审计部

审计部编制为4人，专职工作人员4个，分两个小组：A组：审计主管罗桃、沈 煜；B组：高级审计人员蒋斯文、黄莉云。

专项小组授权审计部：

① 通过观察、访谈、审阅文档、调查等方式对公司现有的制度、流程进行了 解、梳理，了解ERP系统，测试方圆计划，综合分析各关键控制点，评价风险等级， 并形成风险清单；通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效 性的证据，查找内控缺陷，形成《内控缺陷报告机制》，并制定整改方案。

② 形成内控缺陷整改报告、跟进检查整改效果，完成追加测试。

③ 负责组织实施公司内部控制自评工作。

• 4、聘请咨询机构

我公司从建立之初，就非常注重企业管理的建设，为保证管理的专业化、系统 化和合理化，本公司已于2010年6月聘请知名管理咨询公司-香港冠智达管理顾问有 限公司，协助公司实施建立一套完整的“方圆计划”，将公司所有岗位的工作内容、 性质、特点、沟通部门、步骤、甚至每一个细节、流程都列入“方圆计划”，将岗 位职责与权限划分。同时根据不同职能，开展不同层次、不同专业的培训活动，形 成管理层学管理、技术层学技术、一线员工练本领的良好培训学习局面。并且根据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

各部门岗位，梳理出一系列管理制度流程，为构建内部控制总体架构和体系提供了 重要的基础和良好的保证。截止到7月15日，我公司的“方圆计划’’已基本完成，现 - 进行后续阶段的建设 视频设计。与此同时，公司组织相关人员（包括业务部门）全 面学习《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企 业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相 关文件制度，并重新学习证监会3月8日-11日曾经培训的光盘16张，并请信息系统经 理定期进行ERP的培训。

三、内部控制启动工作计划

（一）召开内控建设项目专题会

公司于2011年5月10日召开了内控体系建设专题会，对公司内控建设工作进行 了部署和动员。

公司于2011年7月12日再次召开了内控体系建设专题会，针对以前存在问题， 进一步对公司内控建设工作进行了修正和部署。

（二）拟定内控工作实施工作方案和进度表（2011年7月31日前）

公司按照证券监管部门的要求，综合考虑公司目前实际情况，制定了合理、操 作性较强的内控体系建设实施计划及工作方案。

四、内控建设阶段工作计划（2011年7月至2012年3月）

序 号
	阶段	时间	工作内容
1	确定内控实施范 围及方案	2011.07.15—2011.07.31	确定内控实施的范围，包括股份公司及 其重要业务流程
2	现有流程梳理与 风险识别评估	2011.08.01—2011.9.30	梳理流程，编制风险清单，形成各项内 控文档；将现有政策、制度等与风险清 单进行比对，查找内控缺陷
3	制定内控缺陷整 改方案及落实	2011.10.01—2011.11.30	制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、 责任部门和人员；落实缺陷整改工作
4	检查内控整改效 果	2011.12.01—2011.12.31	检查整改效果，第一轮内控测试

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

5	实施整改完成追 加测试	2012.01.01-2012.2.29	第二轮内控测试，缺陷评估及整改。AB 两个小组进行交叉测试。
6	按照要求披露内 控实施工作情况	每季度结束后的 10个工作日内	向深圳证监局报送内控进展情况说明， 并在定期报告中予以披露

（一）、实施范围

1、企业范围：

根据深证局公司字[2011]31号文要求，结合公司实际情况，本次内控建设的实 施范围为股份公司（因南昌市兆驰科技有限公司和深圳市兆驰节能照明有限公司尚 处于筹建期和试产期，而香港兆驰有限公司未开展日常经营业务，仅为股份公司代 付材料款和费用），等公司内控建设走上正轨以后，再将所有全资子公司全部纳入 实施范围。

2、业务流程：

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质及规模， 公司将重点关注两大层面：

公司层面 2 大流程 ：

组织架构、人力资源管理

业务层面 7 大流程：

ERP 信息系统、财务报告编制、筹资与投资活动、采购与付款、销售与收款、 生产与仓储、关联交易等。

（二）现有流程梳理与风险识别评估（2011年9月30日前）

在公司内控建设专项小组的领导下，以审计部为牵头部门，公司的内控建设流 程梳理与风险识别评估进行如下：

审计部根据公司的业务情况、运营特点，将公司内控系统分两大模块，按A\B 两个小组进行调研测试。通过观察、访谈、审阅文档、调查等方式对公司现有的制 度、流程进行了解、梳理，以与财务报告相关的风险为工作重点，以业务部门为工 作切入点。要求公司各业务部门在规定时间内整理出现行的制度流程，汇总到审计 部，初步形成《内控手册》原始资料。A\B小组在工作进度中需要该部门配合的需 领导小组协调，抽调该业务部门人手。其中A小组以公司层面及其相关的风险为工

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

作重点，B小组以工厂各业务层面为工作重点，结合内控规范，综合分析各关键控 制点，编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档对控制活动和控制点进行记录，识 别固有风险，评价风险等级，并形成风险清单；

将公司现行的制度流程与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段， 获取关于内控设计和运行有效性的证据；分别识别战略、运营、财务、市场、法律 等方面的重大风险和内控缺陷。审计部按计划开展风险识别、分析及风险应对，内 控流程梳理和内控测试、内控缺陷识别等工作，并形成文档记录；

根据测试结果对控制设计的有效性进行评估，查找内控缺陷，形成《内控缺陷 报告机制》，对发现的重大缺陷应及时报告董事会。

• （三）制定内控整改方案和落实内控缺陷整改（2011年11月30日前）

1、制定内控整改方案。

基于公司整体内控制度体系和流程的构建，在风险识别和风险分析的基础上， 确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对不同的内控缺 陷类型，判断风险可能给公司带来的影响和后果，以制定内控缺陷整改方案。 内控缺陷整改方案应当报领导小组审议通过。

2、落实整改：

各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，项目过程中，项目工作组将 定期就工作进展情况、存在的主要问题及相关政策建议等及时与公司管理层进行沟 通汇报；

要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，完善公司各项内部控制 管理制度和控制措施，形成《内控缺陷整改报告》，提交内控建设专项小组和董事 会，针对内控审计工作中所发现的、尚未整改完毕的内部控制缺陷，完成相应的评 估工作，并判断是否存在需要对外披露的重大缺陷，整改执行情况报备深圳证监局； 积极推动并监督整改工作的有效执行。

3、编制《内部控制手册》 ：

内控项目组根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，并 对手册内容进行实施辅导和推进执行。

（四）检查整改效果（2011年12月31日前）

该阶段的具体工作任务是由审计部对相关部门内控缺陷整改结果进行检查。在

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

内控缺陷的整改过程中，审计部负责内控缺陷整改过程的跟踪管理，整改检查及对 整改后的控制点运行进行第一轮的有效性测试，判断整改效果；

并把整改执行情况报告给内控体系建设领导小组和董事会。

（五）实施整改完成追加测试（ 2012 年 2 月 29 日）

进行第二轮内控测试，缺陷评估及整改。AB两个小组进行交叉测试。

（六）按照要求报送内控实施工作情况

公司将严格按照相关要求，审计部为总负责，确保：

1、在每月结束后的5个工作日内，向深圳证监局报送该月内控建设工作情况说

明，包括内控建设工作的开展情况、存在的主要问题及相关政策建议等；

2、在每季度结束后的10个工作日内，向深圳证监局报送内控建设进展情况说 明。每季度进展情况说明至少应包括该季度内控建设工作的开展情况、与工作方案 中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施等。

3、在定期报告中披露内控建设进展情况。

五、内控自我评价阶段工作计划（2011年10月至2012年3月）

公司2011年度内控自评工作由董事会授权委托审计部组织实施。自我评价工作 穿插贯穿于内控建设过程中。

（一）总负责人：审计部经理

（二）主要工作内容:

序 号
	阶段	时间	工作内容
1	编制内控自我评价 工作计划	2011.10.01—2011.10.31	编制自我评价工作计划，确 定流程，具体时间表和人员 分工，内控缺陷的认定标准
2	组织实施 评价工作	2011.11.01—2012.2.29	组织实施评价工作，编制内 控评价工作底稿；对发现的 缺陷进行评价，编制缺陷评 价汇总表，提出整改建议， 编制整改任务单；编制内控 评价报告

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

	3	披露内控 评价报告	2011年年报披露日	按照要求披露内控评价报 告并报送监管部门

• 1、2011年10月31日前编制内控自评工作计划，确定纳入自评范围的业务流程，

• 确定评价工作的具体时间表和人员分工；

确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准；

2、2012年2月29日前按计划组织实施自我评价工作，并按要求编制内控评价工 作底稿；

对内控自评中发现的问题及缺陷进行整改，并跟进检查；

3、2012年3月31日前完成内控自我评价报告。

六、内控审计阶段工作计划（2012年1月至2012年3月）

（一）确定内控审计事务所

公司于2011年9月30日前确定实施内控审计的会计师事务所，并计划于2012年3 月31日前，2011年年报披露之前（2012年3月30日），聘请会计师事务所进行内控 审计，披露内控自我评价报告和内控审计报告。

按照相关要求出具内控审计报告。

（二）配合事务所做好内控审计工作

公司审计部将积极配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，并结合内控 审计对内控及风险管理质量进行测试，保证内控审计会计师事务所高效地开展相关 内控审计工作。

（三）按照要求披露内控审计报告

在 2011 年年度报告中，按照上市公司信息披露要求,预计在2012 年3 月披露 内部控制审计报告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月七日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11