Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

关于深圳市兆驰股份有限公司

募集资金2010年度存放与使用情况的鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0379号

深圳市兆驰股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份）出具的《关于募集资金2010 年度使用情况的专项说明》。

一、管理层的责任

兆驰股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年 度使用情况的专项说明》的要求编制募集资金2010年度使用情况的专项说明，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述报告独立地提出鉴证意见。我们按照《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查、核对、抽查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，兆驰股份管理层编制的《关于募集资金2010年度使用情况的专项说明》符合深圳证

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券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了兆驰股份2010年度募集资金实 际存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供兆驰股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报 告作为兆驰股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2011 年 4 月 26 日

郝世明 中国注册会计师

吴萃柿

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深圳市兆驰股份有限公司

关于募集资金2010年度使用情况的

专项说明

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）2010 年 5 月 31 日首次公开发行人民币普通 股 5,600 万股股票，并于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金 总额为 1,680,000,000.00 元，发行费用合计 50,997,727.09 元，其中国信证券股份有限公司承销佣金、 保荐费用合计 41,213,297.00 元，兆驰股份其他发行费用 9,784,430.09 元，扣除上述 50,997,727.09 元 后的募集资金净额为 1,629,002,272.91 元。上述募集资金净额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深鹏所验字[2010]208 号《验资报告》验证。根据 2010 年 12 月 28 日,财政部发布《关于执行企业会 计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会 [2010]25 号文）,其中规定企业 为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询 等交易费用，应从发行收入中扣减；但“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费 等费用，应当计入当期损益”，同时应当自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司已对在发行费用中列支的 发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计 4,356,979.00 元调整至当期损益， 并已于 2011 年 4 月 12 日归还至募集资金专户。退回后募集资金净额为人民币 1,633,359,251.91 元。

（二）2010年募集资金使用金额及余额

截止2010年12月31日，公司募集资金项目累计投入20,146.26万元，其中本年度投入20,146.26万 元。截止2010年12月31日，公司募集资金使用情况为：归还募集资金到位前投入的资金5,146.26万元， 用超出募投项目所需资金部分补充流动资金15,000万元。截止2010年12月31日，公司募集资金专户 余额合计143,050.77万元（其中利息收入296.87万元，银行手续费0.07万元）,与尚未使用的募集资金 余额的差异435.70万元是公司于2011年4月12日归还至募集资金专户，用募集资金支付的发行权益性 证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等款项。

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制 定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2010年8月26日召开的2010年第三次临 时股东大会决议上审议通过，对募集资金实行专户存储制度。截至2010年12月31日止，募集资金存 放专项账户的余额如下：

放专项账户的余额如下：
开户行	2010 年12 月31 日余额
	定期	活期	小计
上海浦东发展银行泰然支行	529,000,000.00	31,718.59	529,031,718.59
中国银行上步支行	130,000,000.00	232,240.27	130,232,240.27
江苏银行深圳分行	202,839,440.41	40,686.37	202,880,126.78
建行深圳市分行	450,428,500.00	1,083,283.43	451,511,783.43
广发行百花园支行	116,837,400.00	14,437.49	116,851,837.49
合计	1,429,105,340.41	1,402,366.15	1,430,507,706.56

公司公开发行募集资金到位后，于 2010 年 6 月 29 日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方 监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导 期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每 个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金三方监管协议》的规定：公 司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元，商业银行应当及时通知保荐机构。 截止2010年度12月31日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。但公司在使 用募集资金的时候，未能严格履行相应的申请和审批手续，募集资金使用仅由财务总监审批，未经 过总经理签字审批。对该不合规行为，公司实施了整改措施：公司将严格按照公司《募集资金管理 制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进 行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告；保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和 使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	163,335.93	163,335.93	163,335.93	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	20,146.26	20,146.26
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额					20,146.26
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
高清数字液晶电视机建设 项目	否	22,470	22,470	22,470	2,312.73	2,312.73	20,157.27	10.29%	2012年12月31日	-	否	否
数字机顶盒建设项目	否	14,500	14,500	14,500	1,492.42	1,492.42	13,007.58	10.29%	2012年12月31日	-	否	否
蓝光视盘机建设项目	否	8,980	8,980	8,980	924.27	924.27	8,055.73	10.29%	2012年12月31日	-	否	否
技术中心建设项目	否	4,050	4,050	4,050	416.85	416.85	3,633.15	10.29%	2012年12月31日	-	否	否
合计	-	50,000.00	50,000.00	50,000.00	5,146.27	5,146.27	44,853.73	10.29%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 （分具体项目）	为减小管理半径，提升管理效率，降低物流成本，公司在拍得南昌土地后，一直积极的在深圳寻找合适的土地资源，并得到深圳政府的大力支持，考虑到在深圳获 得土地的可能性较大，存在变更募投项目实施地的可能，同时土地面积、容积率、出让金等相关信息尚不明朗，无法确认变更募投项目后投资总额的前提下，公司 暂未启动南昌的四个募投项目，并准备在深圳土地最终确定后再重新规划募集资金（含超募资金）的整体使用计划。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币15,000万元 永久补充日常经营所需流动资金。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无

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募集资金投资项目 先期投入及置换情况	募集资金到位前，公司用自有资金3,000万元投资设立南昌市兆驰科技有限公司，该公司以自有资金和对公司的负债筹集资金，先行投入5,146.26万元（其中土地 出让金4,925.81万元,交易费和契税等217.75万元)购买了用于本次募集资金投资项目的土地使用权。经2010年6月29日召开的第二届董事会第二次会议决议决 定先期投入的资金从已募集资金中置换出来。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途 及去向	尚未使用的募集资金存放于上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东 发展银行深圳分行百花园支行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。整改措施：1．从今以后，公司将严格按照公司《募 集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；2.从今以后，公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事 会审计委员会报告；3．保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2010 年度，本公司首次公开发行股票募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》 的相关规定。整改措施：1．从今以后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使 用募集资金，完善审批程序；2.从今以后，公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检 查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告；3．保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使 用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

深圳市兆驰股份有限公司 2011年4月26日

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