Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

国信证券股份有限公司

关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易的核查意见

作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公 开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”）对兆驰股份关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、2010年关联交易事项

（一）关联方及关联交易基本情况

• 1、关联方关联关系

• （1）深圳市观复电子有限公司(以下简称“观复电子”)

公司实际控制人顾伟的哥哥顾伟勇持有观复电子30%的股权，并担任该公司 监事和销售主管。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的 有关规定，观复电子为公司的关联方。

（2）深圳市睿盈达科技有限公司(以下简称“睿盈达”)

公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达100%的股权。根据《企业 会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，睿盈达为公司的关 联方。

（3）香港智科国际电子有限公司（以下简称“香港智科”）

香港智科为公司原监事会主席陆婷控制的公司。根据《企业会计准则》、深 圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港智科为公司的关联方。

• 2、关联交易情况

• （1）日常的关联交易

（1）日常的关联交易	（1）日常的关联交易
		单位：元 本期发生额 金额 占同类交易的比例 29,056,123.85占采购总额 的比例 1.22%
关联方	关联交易内容	本期发生额
		金额	占同类交易的比例
观复电子	公司向其采购变压器、连接线	29,056,123.85	占采购总额 的比例	1.22%

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睿盈达	公司向其采购遥控器	25,907,469.09	占采购总额 的比例	1.09%
	为公司提供外协加工服务	950,787.23	占总加工费 的比例	40.27%

（2）其他关联交易

①代付海外业务费用

香港智科为公司代付部分海外业务费用，2010 年代付金额折合人民币 10,156,047.68 元。

②关联担保

公司为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保，以反担保方式存 入兆驰投资指定账户2,800 万元，该笔资金已于2011 年3 月收回，并按约定收 取了利息。2010 年度公司确认利息收入630,000 元。

（二）对2010年度关联交易的核查

保荐机构通过和相关人员访谈了解，现场走访，查阅上述关联公司与兆驰股 份之间的账务记录、资金往来记录等原始凭证，查阅公司董事会等相关文件和其 他财务资料，对上述关联交易进行了核查。

（三）关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的采购价格均按照合同规定的市场公允价格进行，不存在利用 关联方关系损害上市公司利益的行为。根据对2010年公司与关联方之间的交易价 格进行的随机抽查，公司关联采购价格与第三方定价之间不存在明显差异，关联 方向公司销售的价格与向第三方销售的价格之间也不存在明显差异。香港智科只 是为公司代付部分海外业务费用，没有收取任何费用。公司与兆驰投资之间的担 保事项，兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息。因此，与公司 之间的产品交易价格是按照双方签订的协议及交易发生时的市场价格执行，交易 价格公允，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

（四）关联交易目的及交易对公司的影响

观复电子和睿盈达向公司销售的变压器、连接线、遥控器，均为公司生产经 营需要，睿盈达为公司提供外协加工服务是在公司阶段性产能不足时，公司与其 之间的沟通、协调渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提 高生产效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。因境外经营需要，公司子公司 香港兆驰委托香港智科代付部分海外业务费用，自2011年起，公司已停止与香港

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智科的业务。上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利 益或侵占上市公司利益的情形，公司未对关联方形成依赖。

公司独立董事对关联交易发表了独立意见：“上述关联交易按照市场公平原 则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司的独立 性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。”

（五）保荐机构对公司2010年日常关联交易情况的核查意见

经核查，保荐机构认为，兆驰股份2010年度日常关联交易未事先履行董事会 审批程序，且没有履行相应的信息披露义务，违反了《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和 《公司章程》的规定。保荐机构已督促公司补充履行相关审批程序及信息披露义 务。2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议对2010年关联交易进行了事后 审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董事业已对该等 交易补充发表了独立意见，公司拟于2011年4月28日按有关规则进行披露。该关 联交易尚待股东大会审议。兆驰股份2010年度关联交易符合公司发展正常经营活 动需要，没有对公司的利益造成重大损害。

二、2011年日常关联交易预计情况

（一）关联交易基本情况

1、关联交易发生情况

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2011 年预计发生额
观复电子	公司向其采购变压器、连接线	不超过2,500
睿盈达	公司向其采购遥控器	不超过2,500

2、定价政策及定价依据 按市场价格定价。

3、协议的签订情况

公司与观复电子和睿盈达的关联交易属日常关联交易，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，公司将在股东大会批准的额度内，与观复电子和睿盈 达签订有关采购框架协议。

4、履行的审批程序

2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议通过了《深圳市兆驰股份有限

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公司关于2011年日常关联交易预计情况的议案》，向关联方观复电子和睿盈达进 行日常材料采购，预计2011年度向观复电子和睿盈达采购总额分别不超过2,500 万元。该关联交易尚待股东大会审议。

公司独立董事对关联交易并发表了独立意见：“公司对2011年关联交易情况 的预计是在2010年已发生关联交易情况的基础上的合理预计，该关联交易系公司 生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价 格根据市场价确定，没有对公司的利益造成重大损害。”

（二）对2011年度关联交易的核查

保荐机构通过和相关人员访谈了解，现场走访，查阅上述关联公司与兆驰股 份之间的账务记录、资金往来记录等原始凭证，查阅公司董事会等相关文件和其 他财务资料，对上述关联交易进行了核查。

（三）关联交易的目的及交易对公司的影响

观复电子和睿盈达向公司销售的变压器、连接线、遥控器，均为公司生产经 营需要，公司与其之间的沟通、协调渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产 生的各种摩擦、提高生产效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联交 易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的 情形，公司未对关联方形成依赖。

（四）与前年度关联交易的比较

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
关联方	交易内容	2011年		2010年
		预计金额	同比 增减	金额	占同类交易的比例
观复电 子	公司向其 采购变压 器，连接线	25,000,000	-13.96%	29,056,123.85	占采购总 额的比例	1.22%
睿盈达	公司向其 采购遥控 器	25,000,000	-3.50%	25,907,469.09	占采购总 额的比例	1.09%
	为公司提 供外协加 工服务	900,000	-5.34%	950,787.23	占加工费 的比例	40.27%

（五）保荐机构对公司2011年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为兆驰股份2011 年度日常关联交易计划符合公 司发展正常经营活动需要，没有对公司的利益造成重大损害；履行了必要的程序，

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符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。同时，保荐机构将督促公 司尽量减少关联交易，多选取合规供应商，逐年降低关联交易比例。

本保荐机构在持续督导期间，将督导公司严格按照关联交易相关规定履行已 签订的协议，确保关联交易价格的公允性、关联交易审批程序的合法性并履行信 息披露义务。

三、2007-2009年关联交易事项

（一）关联方及关联交易基本情况

1、关联方关联关系

（1）Increat electronics limited（以下简称“香港Increat”）

公司高管亲属持股7.3%，根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上

市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，香港Increat 为公司的关联方。

（2）深圳市英腾电子有限公司（以下简称“深圳英腾”）

公司员工刘久琳、程彤分别持有深圳英腾1.5%、7%的股权。根据《企业会 计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则， 深圳英腾为公司的关联方。

（3）深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）

兆驰投资为公司的控股股东。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股 票上市规则》的有关规定的原则，兆驰投资为公司的关联方。

观复电子、睿盈达和香港智科的关联方关系已在本文“一、（一）关联方及 关联交易基本情况”中描述。

2、关联交易情况

（1）日常关联交易

单位：元

								单位：元	单位：元	单位：元
关联 方	交易内容	2009 年			2008 年			2007 年
		金额	占同类交易 比例		金额	占同类交易 比例		金额	占同类交易 比例
观复 电子	公司向其 采购变压 器，连接线	45,124,971.04	占 采 购 总 额 的 比例	1.90%	21,593,092.34	占采 购总 额的 比例	1.50%	38,518,970.66	占 采 购 总 额 的 比例	1.95%

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睿盈 达	公司向其 采购遥控 器	3,476,726.41	占 采 购 总 额 的 比例	0.14%	-	-	-	-	-	-
	为公司提 供外协加 工服务	-	占 加 工 费 的 比 例	-	-	-	-	-	-	-
深圳 英腾	公司向其 销售解码 板	-	-	-	3,229,275.79	占销 售收 入的 比例	0.17%	728,927.34	占 销 售 收 入 的 比例	0.04%
香港 Incr eat	公司向其 销售解码 板	-	-	-	65,581,947.18	占销 售收 入的 比例	3.54%	51,009,269.61	占 销 售 收 入 的 比例	2.51%

（2）其他关联交易

①代付海外业务费用

香港智科为公司代付部分海外业务费用，2008年、2009年分别为公司代付海 外业务费折合人民币1,896,873.36元、8,804,818.61元。 ②关联担保

公司为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保，以反担保方式存 入兆驰投资指定账户2,800万元，该笔资金已于2011年3月收回，并按约定收取了 利息。2008年度、2009年度公司确认利息收入分别为10,500元和630,000元。

（二）对2007-2009年度关联交易的核查

保荐机构通过和相关人员访谈了解，现场走访，查阅上述关联公司与兆驰股 份之间的账务记录、资金往来记录等原始凭证，查阅公司董事会等相关文件和其 他财务资料，对上述关联交易进行了核查。

（三）关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的采购价格和销售价格均按照合同规定的市场公允价格进行， 不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。根据对2007-2009年度公司与 关联方之间的交易价格进行的随机抽查，公司关联采购价格和销售价格与第三方 定价之间不存在明显差异，关联方向公司销售的价格与向第三方销售的价格之间 以及公司向关联方销售的价格与向第三方销售的价格之间也不存在明显差异。香 港智科只是为公司代付部分海外业务费用，没有收取任何费用。公司与兆驰投资

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之间的担保事项，兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息。因此， 关联方与公司之间的产品交易价格是按照双方签订的协议及交易发生时的市场 价格执行，交易价格公允，不存在对公司合法利益造成重大损害或向公司输送利 益的情形。

（四）关联交易目的及交易对公司的影响

观复电子和睿盈达向公司销售的变压器、连接线、遥控器等生产性物料，均 为公司生产经营需要，睿盈达为公司提供外协加工服务是在公司阶段性产能不足 时，公司与其之间的沟通、协调渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的 各种摩擦、提高生产效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。因境外经营需要， 公司子公司香港兆驰委托香港智科代付部分海外业务费用，自2011年起，公司已 停止与香港智科的业务。公司2007-2008年向香港Increat和深圳英腾销售解码 板，2009年至今未再发生关联交易，在统一的应收款条件下，香港Increat和深 圳英腾具备及时保质向公司交货及汇款的能力，保证了公司的正常生产经营。公 司对兆驰投资提供反担保，是为了获取兆驰投资为公司的银行借款提供担保，兆 驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息，不存在损害公司合法利益 的情形。上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或 侵占上市公司利益的情形，公司未对关联方形成依赖。

公司独立董事对关联交易并发表了独立意见“上述关联交易按照市场公平原 则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司的独立 性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。”

（五）保荐机构对公司2007-2009年度日常关联交易情况的核查意见

经核查，保荐机构认为兆驰股份2007-2009年度上述关联交易未事先履行董 事会审批程序和《公司章程》的规定。保荐机构已督促公司补充履行相关审批程 序及信息披露义务。2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议对2010年之前 的关联交易进行了事后审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公 司独立董事业已对该等交易补充发表了独立意见，公司拟于2011年4月28日按有 关规则进行披露。该关联交易尚待股东大会审议。兆驰股份2007-2009年度关联 交易符合公司发展正常经营活动需要，没有对公司的利益造成重大损害。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关 联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 甘燕鲲 李 波

国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

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