Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2010 年度关联方占用资金情况的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，作为深圳市兆 驰股份有限公司（下称“兆驰股份”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”）对兆驰股份2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 进行了认真核查，相关说明及核查意见如下：

2008 年，兆驰股份为获取控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆 驰投资”）为公司的银行借款提供担保，以反担保方式存入兆驰投资指定账户 2,800 万元，该笔资金已于2011 年3 月收回，并按约定收取了利息。2008 年度、 2009 年度、2010 年度公司分别确认利息收入10,500 元、630,000 元、630,000 元。

2010 年，香港智科国际电子有限公司（以下简称“香港智科”）为兆驰股份 预付的代付海外业务费，发生经营性资金占用1,186,359.28 元。

经核查，保荐机构认为，兆驰股份对兆驰投资的反担保及相应的资金往来事 项以及香港智科为兆驰股份代付海外业务费未事先履行董事会审批程序，且没有 履行相应的信息披露义务，违反了《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要 求。保荐机构已督促公司补充履行相关审批程序及信息披露义务。2011 年4 月 26 日，第二届董事会第十五次会议对上述反担保事项进行了事后审议，确认该 等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董事业已对该等交易补充发表 了独立意见，公司拟于2011 年4 月28 日按有关规则进行披露。该关联交易尚待 股东大会审议。兆驰股份对兆驰投资的反担保及相应的资金往来以及香港智科为 兆驰股份代付海外业务费符合公司发展正常经营活动需要，没有对公司的利益造 成重大损害。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2010 年度关联方占用资金情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

甘燕鲲 李 波

国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

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