Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为深圳市 兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”)首次公开发行股票的保 荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定， 指派保荐代表人及持续督导项目组对公司2010 年度与财务报告和信息披露事 务等相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公司董事会审 计委员会出具的《关于深圳市兆驰股份有限公司2010 年度内部控制的自我评价 报告》（以下简称“评价报告”），现就核查情况出具意见如下：

一、内部控制制度建立和健全情况

作为中小板上市公司，兆驰股份依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规建立并完善公司治理和内部控制的相关规章制度。公司建立了 股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，明确决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会设 立了审计、薪酬、提名、战略四个专门委员会，法人治理结构基本完善。

兆驰股份在生产、研发、采购、销售、国际贸易、人力资源、财务、关联交 易、对外投资、募集资金、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内控管理制 度和流程，同时采取了不相容岗位职责分离控制、业务和交易授权控制、凭证记 录控制、资产接触与记录使用控制、稽核控制、绩效考评控制和计算机控制等系 列措施，对日常运作和重大事项决策程序进行监督。

二、内部控制制度的执行情况

深圳证监局于2011 年2 月17 日对公司进行了现场检查，并于2011 年3 月 17 日对公司出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》，监管 意见指出：“公司未能按照要求认真开展公司治理自查及公众评议相关工作，公 司治理专项工作的开展流于形式，公司治理自查报告和整改计划未能如实反映公

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司在独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司 治理存在较大风险隐患。公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资 金的管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司独立性存在重大缺陷，多次发 生重大事项未履行决策程序，信息披露存在较多的违规行为。”收到《监管意见》 后，本保荐机构高度重视，针对《监管意见》中发现的问题和整改要求，根据《公 司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定，督促兆驰股份制定了《关 于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改计划》（以下简称“整改 计划”）并要求其认真整改。

公司按照相关法规的要求，不断地加强内控制度的建设，虽取得一定成效， 但仍存在一些薄弱环节，主要表现在：公司的独立性不足，如公司未能按相关规 定与控股股东在人员、机构、财务上严格分离；签订重大投资协议、境外设立子 公司等重大事项未履行决策程序，也未按规定进行信息披露；董事会及其专业委 员会、监事会运作不规范；证券法律法规的培训执行不规范；内部审计工作存在 缺陷；未严格执行制度进行知情人登记；部分制度不符合法规要求，或制度不够 细化，可操作性不强，如《公司章程》未对董事会对外投资等做出明确规定。同 时公司在执行内控制度的意识和力度方面也不够，对某些业务的控制执行不完全 到位，如募集资金的使用未按照《募集资金管理制度》经过总经理签字审批；信 息披露管理不规范，如向新闻媒体透露重大未公开信息；出纳负责编制银行存款 余额调节表等。

截止目前，针对上述发现的问题和整改要求，公司对照相关法律法规进行了 全面认真的自查，制定了切实可行的整改计划，并赋予实施，相关情况如下：公 司存管控股股东单位及其他单位的印章、证照和资料已全部移交权属人保管；在 董事会及其专业委员会、监事会运作方面，进行了规范，如董事会会议按规定时 间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发 放记录进行留存，并抄送全体监事，且采用了现场录音等方式做好会议记录。董 事会各专业委员会已逐步开始运作，2010 年度财务报告，2011 年董事、监事、 高管人员薪酬已按照有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审。同时对审 计委员会和薪酬与考核委员会会议留存详细的会议记录且归档保存；公司已招聘

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到岗具备会计专业知识和审计经验的审计部负责人，加强公司内部审计工作的实 质作用；本保荐机构于2011 年4 月8 日提对董事、监事和高管人员事进行了证 券法律法规培训，并形成了培训记录；2011 年2 月25 日，经公司董事会决定， 依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事 康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任 董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事 长顾伟罚款5000 元、时任董事会秘书叶永青罚款3000 元的处罚。2011 年3 月1 日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。除上述已完成的问题 整改外，其余的将继续按《整改计划》对问题进行整改的组织和实施。

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易需遵循的原则、关联交易的 审批权限以及关联交易认定、审查和披露等做了明确规定。但由于公司相关人员 对法规的理解不深刻，未严格执行公司的相关制度，造成公司未及时披露关联方 深圳市观复电子有限公司（以下简称“观复电子”）、深圳市睿盈达科技有限公司 （以下简称“睿盈达”）、香港智科国际电子有限公司（以下简称“香港智科”）、 深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）2010 年发生的关联交易和资 金占用情况。

公司向观复电子采购材料，采购金额29,056,123.85 元，占采购总额的 1.22%。

公司向睿盈达采购材料，采购金额25,907,469.09 元，占采购总额的1.09%。 同时睿盈达为公司提供产品加工，加工费950,787.23 元，占外协加工费金额的 40.27%。

香港智科为公司代付海外业务费，代付金额10,156,047.68 元。

兆驰股份为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保，以反担保方 式存入兆驰投资指定账户2,800 万元，该笔资金已于2011 年3 月收回，并按约 定收取了利息。2008 年度、2009 年度、2010 年度公司分别确认利息收入10,500 元、630,000 元、630,000 元。

三、保荐机构核查意见

通过对兆驰股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，并审阅《评价报 告》，本保荐机构认为：兆驰股份在内部控制方面存在较多问题，部分内控制度

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执行力不足，重形式轻实质，目前公司正在保荐机构的督导下进行认真整改。《深 圳市兆驰股份有限公司关于2010 年度内部控制自我评价报告》基本真实、准确、 客观。本保荐机构对此《评价报告》无异议。

同时，本保荐机构亦提请兆驰股份董事会及董事会各专门委员会持续关注内 控制度的健全、完整和有效地执行，协助公司完善关联交易的审批权限和相关信 息披露。我公司今后将继续加强对兆驰股份内控制度的督导，监督公司更好的贯 彻和执行相关法律法规和内控制度。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 甘燕鲲 李 波

国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

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